汉得信息：股权转让引深交所问询 实际控制人股权质押高达72.63%

　　创业板问询函【2019】第92号上海汉得信息技术股份有限公司董事会：

　　2019年3月1日，汉得信息技术股份有限公司披露《关于引入战略投资者暨控股股东、实际控制人协议转让公司部分股份的权益变动提示性公告》和《关于公司与北京百度网讯科技有限公司签署战略合作框架协议的公告》，公司控股股东、实际控制人陈迪清、范建震合计拟转让公司总股本的5.26%给北京百度网讯科技有限公司(以下简称“百度”)，并自交割日起的两年内，将公司总股本的5%所对应的表决权不可撤销地委托给百度行使。

　　公司主要从事研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品,从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息解决方案,销售公司自产产品。从事货物及技术的进出口业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)，

　　上述交易完成后，陈迪清和范建震的表决权比例合计为10.77%，百度的表决权比例为10.26%，表决权比例较为接近。同时，百度有权提名2名非独立董事，占据公司非独立董事席位的二分之一，陈迪清、范建震需对提名人投赞成票。公司认为本次权益变动后公司控股股东、实际控制人仍为陈迪清、范建震。

　　对此创业板公司管理部表示关注，请你公司就以下事项作出说明：

　　1、结合你公司与百度的业务合作领域、具体合作模式、以前年度的业务往来及收入确认情况等，说明百度入股你公司的具体目的，未来12个月内是否存在对上市公司资产、业务、人员等进行整合的计划。 2、上述表决权委托事项是否存在规避限售和相关承诺的情形， 以及表决权委托双方是否存在一致行动人关系，是否构成一致行动人;如构成一致行动人，说明公司控制权是否发生变化。 3、结合陈迪清、范建震及百度表决权比例、双方是否构成一致行动关系、公司董事会提名安排、经营决策权安排等，并对照《收购管理办法》第八十四条规定，说明你公司认定实际控制人仍为陈迪清、范建震的原因和合理性。 4、截至目前，陈迪清和范建震累计质押比例达72.63%，二人承诺本次股权转让款将有不低于80%用于解除质押安排。请补充说明：(1)陈迪清、范建震股份解除质押后的具体安排，是否存在进一步减持公司股份的计划，以及两年的表决权委托期限届满后的下一步安排;(2)百度是否存在继续增加其在上市公司中拥有的权益的计划，是否存在谋求公司控制权的计划。 5、结合前述情况，说明如表决权委托双方发生分歧，你公司如何解决，如何保障公司经营管理的稳定性。 6、请律师就前述问题进行核查并发表明确意见。 7、你公司筹划本次重大事项的过程、保密情况，并向我部报备筹划进程备忘录、内幕信息知情人名单。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月7日前将有关说明材料报送我部。 特此函告。

　　创业板公司管理部 2019年3月5日