华昌达重组标的与披露不一致受深交所关注

　　3月8日，华昌达智能装备集团股份有限公司发布公告称，公司披露《发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》收到深交所深度关注。深交所创业板公司管理部对公司发来问询函。

　　问询函内容如下：

　　1、预案显示，你公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金 的方式购买东研科技发展有限公司(以下简称“东研科技”)100%股 权及上海咸兴智能科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“咸兴智能”) 不低于 85%的合伙企业份额，本次交易不构成重组上市。

　　(1)请补充披露预案与筹划重组停牌公告披露的标的不一致的原因和背景，是否存在特殊利益安排。

　　(2)请结合交易价格预计范围、交易对价的支付方式和具体比 例详细测算本次交易对你公司股权结构的影响，并说明你公司判断本 次交易不构成重组上市的原因、依据及其合理性，本次交易是否存在 规避重组上市的情形。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　2、请结合影响本次交易继续推进事项的进展情况、本次交易存 在的不确定性风险说明本次交易的交易背景、交易的必要性及真实性。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　3、预案显示，咸兴智能自身无实际经营业务，主要通过持有上 海喜平智能科技有限公司(以下简称“喜平智能”)99.90%股权间接 持有 Valiant Corporation 和 Winvalco Limited 的 100%股权，你公司因 “标的资产核算的会计期间与国内不一致，且国内外适用的会计准则 存在差异，导致获取财务数据的工作量较大”，未披露咸兴智能最近 两年及一期的财务数据。此外，你公司曾于 2017 年筹划收购喜平智 能100%股权并于2018 年3 月终止收购，终止原因是“并购标的复杂， 相关审计、评估工作短期难以完成;与交易对方就交易方案的重要条 款未能达成一致意见;现金交易的资金来源受到相关金融机构政策调 整的影响无法在短期内筹措到位”。

　　(1)请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第七条规定补充说明你公司未披 露咸兴智能最近两年及一期财务数据的影响以及相应的解决方案。

　　(2)请结合目前你公司中介机构聘任情况，标的公司审计及评 估工作进展情况，你公司现金流及近期偿债安排，本次交易资金来源 等情况，说明前次终止收购的相关不利因素截至目前是否已完全消除， 本次交易是否存在重大不确定性，并补充进行风险提示。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　4、预案显示，东风设计院为东研科技控股子公司，从事的业务 分为技术装备、地产置业和实业投资三个板块，东风设计院拟将非主 营业务板块予以剥离，仅将技术装备业务板块置入上市公司。

　　(1)请结合东风设计院各业务板块最近两年及一期技术装备业 务收入比重情况，补充说明技术装备业务是否为东风设计院的主营业 务，其余业务剥离后东风设计院是否仍保有其核心人员及开展相关业 务的必备资质和能力、是否具有可持续经营能力、是否不存在潜在法 律纠纷，如否，请详细说明。

　　(2)截至目前东风设计院剥离非技术装备业务的进展情况以及 对本次交易继续推进的影响，本次交易是否以剥离完成为前提，并补 充进行风险提示。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5、预案显示，你公司第一大股东颜华已出具说明函，原则上同 意本次重组事项，自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间，不存 在股份减持计划。请补充说明颜华目前所在地，你公司日常与其取得 联系的方式，颜华签署及出具与本次交易相关函件的方式和日期，是 否为其真实意思表示。