诺泰生物：“劣迹斑斑”涉偷税漏税管理混乱技术团队出走信批不实或蓄谋的“欺骗”？

独家报道 •2020-11-20 • 作者：王凯 • 阅读数：

据上交所官网最新消息，科创板上市委2020年第107次审议会议将于11月20日上午召开，届时将审议江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司和西安凯立新材料股份有限公司的首发申请。　

　　若此次过会成功，诺泰生物便赢了与郭小朋于2018年7月20日签订的对赌协议中的第1.2.2款。届时，诺泰生物将不必以现金方式向郭小朋回购其所认购的全部公司股份，避免被郭小朋以认购价格加上9%的单利年息的价格“薅羊毛”。而这笔现金流的隐隐存在，无异是其未来在股市中“收割韭菜”的强助力。

　　尽管，理论上签订对赌协议并不违法，而是以期权换取资金的一种经营模式，但是，种种迹象表明，诺泰生物与郭小朋签订的这个协议里充满了阴谋套取现金的底牌。

　　然而，这都不及诺泰生物自己在《招股说明书》中自曝出的，如收到有关部门的监管函、刻意隐瞒关联交易、拒绝信披等种种作为让人大跌眼镜。

　　财务总监因监管函下课偷税等违法违规行为层出不断

　　《招股说明书》显示，2018 年 8 月 20 日，该公司收到股转公司公司监管部出具的监管意见函，认为公司对2016 年的财务数据进行了追溯调整，违反了相关规定，所以对公司、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。次年10月，该公司原财务总监章志根疑似因此离职。

　　可以说，为了粉饰报表，或者是给相关人员让利，诺泰生物可谓“小动作”层出不穷。

　　例如，在报告期内，该公司财务人员给员工发放薪酬，居然利用个人卡，给员工发资金则利用关联方套现等等，其目的无非是为了帮助员工偷逃个人所得税。

　　2018年1月15日，公司替总经理金富强代缴2017年度澳赛诺分红所得税款80.00万元，也是同样的傻X操作。不过，该款项已于2018年1月25日由金富强返还。

　　又如，2017年的两比超额利润分配事件，更是前所未闻傻操作。何况，还存在着完全罔顾应先扣除企业所得税的问题，从而造成涉及偷逃税款额度高达223.35万元的重大情况。直到2019年，该公司才得以子公司睿哲管理和诺德管理追回。

　　暗渡陈仓骚操作“蛇吞象” 大股东刻意隐瞒关联交易三年多

　　与科创板其他同类公司大多靠科学家创业不同，毫无生物医药背景的赵德毅、赵德中兄弟，在成功的赶走技术团队后，仅凭着资本运作将诺泰生物越做越大，达成了“蛇吞象”的收购。但也在公司成长过程中，暴露出了各种层出不穷的违规行为。

　　诺泰生物财报显示，公司2015、2016年分别亏损3015.40万元、3277.61万元。

　　然而，这一切都抵不过大股东的一计被外界称之为“蛇吞象”的骚操作，诺泰生物居然迅速扭亏，并最终得以登陆新三板。

　　2016年上半年诺泰生物营业收入仅133.54万元，同比下滑81.39%;净利润则亏损了1693.3万元，同比下降22.33%。而被收购方澳赛诺2016年前五个月的营收竟达到了4550.3万元，归母净利润1460万元。

　　据《招股说明书》显示，本次的交易价格为24,431.68 万元。这笔收购中，诺泰生物的实控人赵德毅与赵德中刻意隐瞒了其中的关联交易。

　　交易前，交易方之鹏亭贸易、伏隆贸易均持有澳赛诺 16.1875%的股权。上述重组预案显示，鹏亭贸易和伏隆贸易均系2016年5月6日成立，成立三个多余后突击入股澳赛诺，彼时两家公司分别出资323.75万元，对应的持股比例为16.1875%。根据交易方案，诺泰生物向鹏亭贸易、伏隆贸易分别发行950.69万股，对应交易价格均为3954.87万元，这也意味着，短时间内，前述两家公司所持澳赛诺的股份就实现了大幅增值。

　　随后公司爆出，伏隆贸易、鹏亭贸易成立时，由发行人实际控制人赵德毅、赵德中实际出资，由吴科平、朱国阳代持，故本次交易构成关联交易，应当履行相关法定程。

　　2019 年 12 月 26 日，公司收到股转公司公司监管部出具的自律监管措施的决定，认为公司在 2016 年进行的重大资产重组，交易对手方中存在未披露关联方，关联董事、股东赵德毅、赵德中未回避表决，违反了相关规定，决定对公司、赵德毅、赵德中采取出具警示函的自律监管措施。

　　信披质量或面临“大考”

　　对于任何一家拟上市的公司来说，信披都非常重要。

　　然而，诺泰生物在新三板挂牌期间，除了未按规定动作披露上述关联交易外，还多次出现财务数据更正，未及时披露一致行动人变更、对外投资未及时信披等事项。

　　在财务数据方面，诺泰生物先后修正了2017年和2018年业绩快报数据。

　　2018年4月，诺泰生物对2016年管理费用等多个会计科目进行前期差错更正和追溯调整;2019年4月，诺泰生物公告对2017年会计差错进行更正;

　　2020年6月，诺泰生物公告对2017年、2018年财报中会计差错事项进行更正及追溯调整。

　　2018年8月20日，诺泰生物收到股转公司监管部意见函，认为公司对2016年的财务数据进行追溯调整违反了相关规定，决定对诺泰生物、时任董事长赵德毅、时任财务总监章志根出具监管意见函。

　　2019年5月，诺泰生物换届选举，从2015年9月起担任董事、财务总监的章志根离职，原监事徐东海担任财务总监。但在本次的《招股说明书》当中，该公司的财务总监一栏却仍为空。

　　此外，在披露上述伏隆贸易和鹏亭贸易成为公司实控人一致行动人的公告中，诺泰生物还存在信披延迟。

　　据披露，赵德毅、赵德中成为伏隆贸易和鹏亭贸易控股股东发生在2018年7月，而诺泰生物直到3个月后才补发公告。