南侨食品涉嫌虚增注册资本关联交易拟靓化业绩 7000多万元净资产1元转让存疑

　　陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，通过其控制的南侨开曼、Alfred & Chen 及上海其志控制本公司 99.02%的股份，股权高度集中。在历次股权转让过程中，左手倒右手存在以1元价格转让千万元资产。

　　其次，公司在认缴资本中存在评估值高于同行可比公司PE，实际注册资本存疑。在营收账款净利润下滑情况之下，公司还存在关联方向公司供货越卖越亏的情况，涉嫌利益输送靓化盈利能力情况。

　　此次南侨食品计划发行6352.94 万股，募集资金11258.10万元分别投入扩产建设及技改项目(上海南桥、天津南桥、广州南桥)、冷链仓储升级改造项目、研发中心升级改造相互 和客户服务中心与信息化系统建设及升级项目。需要注意的是，在公司需要募集资金112581.10万元的同时，在报告期内公司共分配利润金额合计高达54641.11万元，占据募集资金比为48.53%，特别是申报前夕，2017年共分配利润金额就高达37592.94万元，占利润分配总额比为68.80%，公司实际控制人共分得利润金额高达54105.63万元。

　　评估值高于同行可比公司PE注册资本存疑

　　公司实际控制人以3家在大陆从事烘焙油脂相关制品生产业务的关联公司的股权对公司进行增资，3家企业分别为南桥99%股权、天津南桥100%股权、广州南桥100%股权。

　　2016年11月至12月，公司对上海南桥、天津南桥、广州南桥净资产账面净值14355.66万元、41947.72万元、55226.10万元进行估值，评估值分别为17371.21万元、80400.00万元、114400.00万元，评估增值率分别高达21.01%、91.67%、107.15%，其中上海南桥还处于筹建阶段，尚未经营。公司对天津南桥、广州南桥标的公司评估增资估值PE分别为14.60倍、10.86倍，均高于同行可比公司盐津铺子、麦趣尔对外股权转让5.32倍、8.59倍，其增资资产估值合理性存疑。

　　2017年8月31日，毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第1700546号)，确认截至2016年12月19日，上海侨兴已收到顶好开曼以天津南侨100%股权广州南侨100%股权及上海南侨99%股权支付认购的新增注册资本23,000,000.00美元，出资方式为股权出资。

　　需要注意的是，公司采取收益法大幅评估增值用于出资，2015年度天津南桥、广州南桥营业收入分别为54951.02万元、59698.14万元，利润总额分别为7417.37万元、12322.00万元。而到2017年天津南桥、广州南桥营业收入分别为56689.45万元、72744.91万元，净利润也仅为6430.63万元、11459.12万元，净利润出现大幅下滑。

　　关联交易涉利益输送靓化盈利能力

　　公司控股股东控制的上海侨好贸易2015年至2018年1-6月营业收入分别为4899.00万元、14526.58万元、17861.73万元和247.74万元，净利润分别为268.69万元、358.61万元、-983.54万元和-1061.23万元，从上述可以看出，上海侨好贸易营业收入也好越亏本。

　　上海侨好贸易在2015年至2017年为公司重要供应商，2017年曾登顶供应商之首。公司对其采购金额分别为4893.46万元、14470.06万元、17706.08万元，对比上海侨好贸易营业收入，其几乎所有的销售均向公司提供，也就是说上海侨好贸易在2016年、2017年向公司做微利和大幅扩本买卖，如此一来其原由是什么?恐怕是为延缓业绩和盈利能力下滑，使得公司有个靓丽的财务数据。

　　随着同行业企业数量的增多和规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能会发生变化。公司毛利率逐年下降，并在2017年出现断崖式下滑。报告期内，公司2015年至 2018 年 1-6 月的综合 40.26%、40.58%、4.19%和33.39%、营业收入分别为16.39亿元、18.79万元、21.09亿元和11.10亿元，净利润分别为2.16亿元、2.84亿元、2.17亿元和1.26亿元。

　　可以看出2017年公司在营业收入增长12.24%的情况之下，净利润反而下滑23.59%，并且来自于政府补助金额为2579.96万元，较2016年增加1519.35万元，扣除政府补助增加金额，则净利润下滑幅度高达28.87%，这或许就是为何控股股东控制企业上海侨好贸易对公司销售做亏本买卖的重要原因。

　　7000多万元净资产1元转让存疑

　　2016 年 4 月，为便于内部管理，公司进行股权架构调整。2016 年 4 月 19 日，上海侨兴和上海侨好贸易分别作出股东决定，同意上海侨兴受让上海侨好贸易持有的上海侨好食品 100%股权。

　　同日，上海侨兴与上海侨好贸易签订《股权转让协议》，受让上海侨好贸易持有的上海侨好食品 100%股权。鉴于截至 2016年3月31日，上海侨好食品净资产为-23.94 万元，双方约定股权受让价格为 1 元。需要注意的是，上海侨好食品此次转让是并未投产，其资产以1元转让存在异常。

　　2016 年 11 月，上海侨兴开始筹划首次公开发行股票事宜，将主营业务为急冻熟面的上海侨好食品进行业务剥离，重新调整返回原股权架构。2016 年 11 月30 日，上海侨兴作为上海侨好食品唯一股东作出股东决定，同意将其所持有的上海侨好食品 100%股权转让给上海侨好贸易。同日，上海侨兴与上海侨好贸易签订《股权转让协议》，将上海侨好食品 100%股权转让给上海侨好贸易。鉴于股权转让时上海侨好食品尚未投产，未产生营业收入，股权转让价格确定为上海侨好食品截至 2016 年 11 月 30 日的账面净资产人民币 78,957,837.19 元。

　　公司披露2016 年 12 月 19 日，上海南侨与上海侨好食品签订《设备转让合同》，上海南侨将其急冻熟面生产设备及相关配套设施设备转让给上海侨好食品，设备转让款(不含税)为 39,441,936.26 元。2016 年 12 月 7 日，天津南侨与天津侨好食品签署《设备转让合同》，天津南侨将冰淇淋生产设备转让给天津侨好食品，合同转让款为 371.44 万元。2016 年 12 月 8 日，天津南侨与天津侨好食品签订《设备转让合同》，天津南侨将其冰淇淋生产设备转让给天津侨好食品，合同转让款为 776.42 万元(不含税).

　　合计2016年12月份，上海侨好食品受让设备金额为5092.05万元，均在11月份之后。上海侨兴与上海侨好贸易签订《股权转让协议》将上海侨好食品 100%股权转让给上海侨好贸易，上海侨好食品截至 2016 年 11 月 30 日的账面净资产人民币 78,957,837.19 元。公司并没有披露上海侨好食品任何增资情况。