百诚医药；客户未成立便有收入营收与采购疑作假 专利靠买高管履历造假股权0元转让

　　杭州百诚医药科技股份有限公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业。百诚医药将于6月9日闯关创业板，计划发行2704.17万股，募集资金65051.78用于杭州百诚医药科技股份有限公司总部及研发中心项目建设。

　　在百诚医药披露材料中，《每日快报》发行诸多异常之处，百诚医药或存在财务造假与信息失实情况。

　　百诚医药客户购销金额不一致营收涉虚增，多名大客户成立当年便合作且实缴资本为0元遭监管部门质疑。公司财务数据勾稽异常涉嫌虚增营收，数千万巨额采购去向不明。其次，公司研发能力不足半数现有专利靠受让，高管及核心技术人员履历涉嫌虚假披露，而且在报告期内，公司还出现多次股权0元转让，估值一个月翻倍增长高达5亿元。

　　客户未成立便产生收益并与客户购销金额不一致，多名大客户成立当年便合作且实缴资本为0元遭质疑

　　在公司前五大客户中，2019年、2020年出现诸多异常情况，公司与客户购销金额不一致以及多名大客户成立当年便合作且实缴资本为0元。

　　2020年，公司第第三大客户特一药业集团股份有限公司销售金额为1130.75万元，占比当期营业收入为5.46%。而在特一药业当期年报中披露，对第四、第三大供应商采购金额分别为935.51万元、1175.72万元，因此公司对其销售金额与客户特一药业采购金额最低相差44.97万元。

　　而且，在公司与在新三板半年报中也存在披露差异。

　　招股书披露，在2017年半年报中披露前五大客户中前五大客户包括海南海力制药有限公司、特一药业集团股份有限公司。而到招股书中，公司披露海南海力制药有限公司、特一药业集团股份有限公司为进入前五大客户，说明公司对其销售金额有较大幅度调整。而公司将该原因归结于2017年1-6月财务数据未经审计，如此一来说明公司确认收入方式不够严谨，或存在调节收入情况。

　　据百诚医药2017年半年报显示，公司对海南海力制药有限公司销售收入为234.60万元，而公司在申报稿披露2017年前五大客户中，并没五客户海南海力制药有限公司身影，当期对客户江苏诺泰生物制药股份有限公司销售收入为132.99万元。

　　针对公司与客户购销数据不一致，以及2017年半年报销售客户数据与新三板不一致情况，为此我们质疑其营业收入涉嫌虚构。

　　2020年，公司对前五大客户销售收入合计为6521.77万元，占当期营业收入比为31.47%，由此可知当期营业收入为20723.77万元。根据公司主要提供为医药研发服务，确认销售增值税6%计算，则当期应收到含税营业收入金额为21967.19万元。含税营业收入在财务报表中将体现为同等规模的现金流量流入和应收账款及应收票据等经营性债权的增减。

　　在现金流量表中披露，2020年销售商品、提供劳务收到的现金金额为17878.40万元、，同期，披露预收款(合同负债)项金额分别为5038.92万元，较上期增加1017.57万元。因此，需要考虑其在现金流量中的影响，综合预收的影响，2020年流入与营收相关现金流金额约为18895.97万元。上述现金流量与含税营业收入通过财关勾稽而得，含税收入相比流入的现金分别多出3071.22万元。理论上，这一金额应该体现在该年度较上年度应收票据、应收账款及应收款项融资增加的规模上。

　　据招股书披露，2020年应收票据为922.08万元，应收账款分别为3451.41万元，合计金额为4373.49万元，较上期应收之和仅增加1692.68万元，较上述含税收入与现金流勾稽出的数据少了1378.54万元。上述差异是否由应收票据背书的影响?招股书中披露票据背书未兑付金额为922.07。因此公司还存在456.47万元含税收入既未收到现金，又未体现在应收的债权上涉嫌虚增营收。

　　不仅，与客户购销金额存在不一致和虚增营收之外，2019年、2020年公司还存在与多名客户在成立当年便对其产生较大收入，作为医药定制服务企业来说这十分蹊跷，此举情况也遭到深交所深度质疑。

　　据问询函显示，公司在报告期内各期主要新增客户中存在部分客户在成立当年即和发行人发生交易。其中2020年注册的有4家，2019年注册的有5家，2018年注册的有2家，这些客户主要以浙江企业为主。特别值得注意是2020年与这4家企业的交易来看，毛利率高达86.46%。更令人奇怪的是，2018年公司对客户杭州杏益医药科技有限公司形成销售收入为132.41万元，而该公司成立时间却为2019年3月12日。

　　在新增大客户中，2020年公司对客户呋欧医药科技(湖州)有限公司销售收入为1074.21万元，占当期营业收入比为5.18%。而客户呋欧医药科技(湖州)有限公司成立时间为2020年5月21日，注册资本为500万元，实缴资本为0元。

　　2019年，公司新增大客户温岭市创新生物医药科技有限公司，当期对该客户销售金额为468.82万元，占当期营业收入比为3.00%，为公司第五大客户。而据天眼查显示，温岭市创新生物医药科技有限公司成立于2019年01月23日，该客户注册资本为1000万元，实缴资本为0元。

　　采购数据勾稽异常数千万采购金额缺乏数据支撑

　　招股书披露，2018年至2020年公司采购总额分别为5430.16万元、6058.17万元、8739.42万元。其中，临床试验等服务采购金额分别为1910.12万元、1976.15万元、2258.17万元，按照3%进项税，固定资产、房租、原材料及日常办公采购按13%进项税计算，则公司支付含税采购金额分别为5945.07万元、6117.45万元、9649.73万元。

　　而同期现金流量表中披露，支付购买商品、接受劳务支付的现金分别为1350.87万元、1936.03万元、3714.79万元。预付款项金额分别为346.34万元、320.40万元、1002.92万元，别较上期增加-14.14万元、-25.94万元、682.52万元。则公司支付采购现金流出金额分别为1365.01万元、1961.97万元、3032.27万元。与应支付含税采购金额之差分别为-4580.06万元、-4155.48万元、-6617.46万元。根据财务勾稽关系，上述采购数据之差应形成相应的债务。

　　2018年至2020年，公司应付票据金额分别为0万元、0万元、101.72万元，应付账款金额分别为234.23万元、379.40万元、3395.21万元，应付票据与应付账款合计金额分别为234.23万元、379.40万元、3117.53万元，分别较上期增加109.91万元、145.17万元、2738.16万元。分别与应形成债务金额之差分别4470.15万元、4010.31万元、3879.30万元，即公司存在含税采购4470.15万元、4010.31万元、3879.30万元不知去向，涉嫌虚假采购。

　　研发能力不足专利靠受让，高管及核心技术人员履历涉嫌虚假披露

　　招股书披露，2018 年-2020 年，公司持续加大研发投入，研发费用分别为 1236.14 万元、1567.28 万元和3350.21 万元，呈现持续快速增长趋势。公司称持续增长的研发投入为 公司技术创新能力的提升提供了有力保障。虽然，公司持续加大研发投入，但是研发能力却比较弱。

　　在专利储备方面，公司目前仅有已获得授权专利10项，在审专利为28项。而同行可比公司平均专利储备45项，低于同行可比公司平均水平。通过公司披露同行可比公司专利储备数据分析， 专利储备较低公司为新领先和博济医药，新领先专利储备数量为33项，其中获得授权专利为17项目，在审专利为16项目;博济医药专利储备数量为30项，其中获得授权专利为20项目，在审专利为10项目。

　　需要注意的是，公司已获发明专利10项中还有近半数专利是靠受让取得，而非公司自主研发。

　　在公司获得10项发明专利中，专利号ZL201510578951.1、ZL201610581117.2 、ZL201580064992.7、ZL201710751741.7 四项发明专利是转让国科学院微生物研究所、青岛元延医药科技有限公司所得。专利号ZL201310212726.7是无偿受让实际控制人邵春能所得。

　　在研发能力不足的同时，公司高管及核心技术人员履历存在虚假披露情况

　　招股书披露，公司现任董事长、总经理楼金芳在1990 年 8 月至 1997 年 3 月就职于海南亚洲制药有限公司，任车间主任。而据天眼查显示，海南亚洲制药有限公司成立1991年8月03日，也就是说楼金芳在海南亚洲制药有限公司成立前一年便在该公司任职。其中，公实际控制人邵春能，在2004 年 3 月至 2011 年 3 月就职于杭州浙中医药科技有限公司，任行政总监。但天眼查显示杭州浙中医药科技有限公司成立时间为2005年9月26日，也就是说实际控制人邵春能在杭州浙中医药科技有限公司成立之前1年半便在该公司任职。

　　除公司高管履历存在虚假披露之外，公司核心技术人员履历也存在虚假披露。

　　招股书披露，公司核心技术人员刘振华2011 年 10 月至 2018 年 10 月就职于杭州民生药物研究院有限公司，任主管。而天眼显示，杭州民生药物研究院有限公司成立于2012年8月21日，也就是该核心技术人员刘振华在杭州民生药物研究院有限公司成立前近一年便在该公司任职。

　　核心技术人员李艳芹1988 年 7 月至 2000 年 10 月就职于内蒙古赤峰制厂，任合成主任。而天眼查显示，内蒙古赤峰制厂成立于1990年9月30日。核心技术人员汪卫军，1999 年 7 月至 2001 年 8 月就职于浙江华海药业股份有限公司，任技术员。而天眼查显示浙江华海药业股份有限公司成立于2001年2月28日。

　　多次股权0元转让，估值一个月翻倍为上创业板而操作?

　　在公司发展过程中，经过多次增资与股权转让，但是增资与转让价格悬殊是否存在为满足创业板条件而刻意安排呢?

　　2018年10月，公司进行第四次增资，由新股东崚晶投资以 11.5 元/股价格认购新增股份 110 万股。新股东崚晶投资增资之后，公司估值为5.19亿元。而后时隔6个月，公司便进行了一次股权转让。当时公司第三大股东赵君妃分别将其持有发行人的 140 万股股份、10 万股股份转让给麦诚医药、张频;陈义弘将其持有发行人的 50 万股股份转让给麦诚医药;本域投资将持有发行人的 30 万股股份转让给张频，股权转让价格为11.20元/股，转让之时公司估值为5.06亿元，较2018年10月增资估值反而下降0.13亿元。

　　估值有涨有跌实属平常之事，但是接下来的一次增资令人质疑万分，其目的难以捉摸。

　　2019 年 5 月，在公司大股东赵君妃刚刚进行股权转让仅过去一个月的时间，杭州百杏少数股东、凤凰银桂、新诚实业、擎海投资、杭州盛扬、贾衍强分别以杭州百杏股权、现金认购公司新注册资本1,192万元，认购价格为13.50元/股，公司估值随着业上涨至10.75亿元，较2019年4月增资幅度高112.45%。如此之短的时间实现估值增速如此之快堪称奇迹，但也就是这次增资让公司估值站上10亿元以上，为公司闯关创业板打下基础。

　　需要注意的是，此次增资中涉及到公司子公司杭州百杏部分股东利用股权置换方式入股公司。而在杭州百杏2019年4月第一次股权中披露，王锋平分别将持有杭州百杏30%的股权(对应300万元出资额)和7.5%的股权(对应75万元出资额)转让给胡妙申和李海峰，因转让股份尚未实际出资，因此双方协商转让价格为0元。而是在2019年4月22日，杭州百杏已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元，实收资本占注册资本的100%。而需要注意的的是，2019 年 5 月 21 日公司对杭州百杏收购49%股权价格为评估值为1989.10 万元，相当于整体评估值为4059.39万元。因此上述虽然为实缴资本，股权转让0元合理存在涉嫌利益输送。

　　其次，公司在上市前夕还曾出现其他股权多次0元转让情况。

　　2019年2月，浙江海度第一次股权转让，浙江海度作出股东会决议，同意陈建武分别将持有浙江海度14%的股权(对应700万元出资额)和35%的股权(对应1,750万元出资额)转让给浙江百代和杭州美迪深医药科技有限公司，双方协商转让价格为0元。2019年10月，浙江海度第二次股权转让，杭州美迪深医药科技有限公司将持有浙江海度35%的股权(对应1,750万元出资额)全部转让给浙江百代，双方协商转让价格为0元。