联影医疗：溢价十几倍玩收购或存利益输送 员工行贿侵占内控堪忧虚假采购靠补助生存

　　4月15日，上海联影医疗科技股份有限公司将接受上交所科创板上市委员会审核，发行10000万股，募集资金124.80亿元。联影医疗是一家致力于为全球客户提供高性能医学影像设备、放射治疗产品、生命科学仪器及医疗数字化、智能化解决方案企业。

　　为获得上市整合资源消，联影医疗出现溢价十几倍玩收购关联方，被收购对象一夜暴富，或存在巨额利益输送。在运营中，员工或代理商不安分，出现行贿招揽业务，职权侵占暴露内控不足问题。而且还存在采购前后奇葩现象，财务勾稽异常上亿元采购缺乏数据支撑。联影医疗的发展，也存在高度依赖税收优惠靠政府输血，并且还出现软件退税高于销售金额奇特情况。

　　玩命溢价十几倍收购关联方或存巨额利益输送

　　查阅多家拟上市公司，几乎没有溢价数十倍收购控股与参股公司的案例，而联影医疗确实其中之一，其花费溢价高达十倍以上收入旗下参股公司，美名其曰为上下游做铺垫。

　　招股书披露，上市前夕2020年公司收购控股子公司常州联影30%股权，收购参股公司上海新漫75%股权。对于收购原因，公司称经过多年的经营积累，常州联影已具备包括 MR、CT、DR 和 RT 在内的高端医学影像设备上游机加工和整机生产能力，系发行人重要的生产基地。收购完成后，常州联影将成为公司全资子公司，有助于提升公司对常州联影的管理和决策效率，推动公司业务发展。上海新漫系公司分子影像产品重要部件 LYSO 晶体的核心供应商，收购上海新漫有利于完善发行人产业链布局，巩固发行人在分子影像设备领域

　　的核心竞争力。

　　收购关联方增强竞争力无可厚非，但极度溢价收购令人质疑存在利益输送的可能。

　　招股书披露，截止2019年12月31日常州联影审计的净资产为39254.37万元，而公司采用收益法将其评估价值升值为496000.00万元，是审计净资产1263.55%。

　　截至 2019 年 12 月 31 日，上海新漫经审计的净资产为 12,118.83 万元，采用收益法将其评估价值升值为135000 万元，是审计净资产1113.97%。

　　员工或代理商行贿招揽业务，员工存职权侵占内控不足

　　医疗器械及药品企业行贿事件屡见不鲜，而正在上市的联影医疗也卷入其中，其在经营过程中存在员工或代理商行贿招揽业务情况，令人不齿。

　　招股书披露，公司主要采取经销和直销相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中经销收入分别为 191,192.07 万元、385,651.74 万元和 471,314.87 万元，占主营业务收入的比例分别为 65.15%、67.70%和 65.94%，成为公司主要收入来源。但，员工或代理商通过行贿获取业绩，难免对公司产生较大影响。

　　裁判文书网显示，公司云南区经理王松因行贿案显示，2013年至2018年期间，被告人王某在担任西门子(中国)有限公司昆明分公司区域经理、上海联影医疗科技有限公司云南区经理期间，为在楚雄州人民医院医疗设备招标、采购等方面获取帮助，向楚雄州人民医院院长刘某1、放射科主任李某1、设备科副科长邹某行贿，共计现金人民币219万元。

　　对此，联影医疗也对王松行贿行为的情况进行了说明，王某与上海联影医疗科技有限公司劳动合同两份、王某工资明细、员工诚信声明、营业执照，证实：王某合同期限及上海联影医疗科技有限公司、法人及股东从未授意或者代表公司授意王某进行任何行贿行为，除正常薪资外，未通过任何途径为王某的行贿行为提供任何资金支持，也为获取任何违法所得及其他不正当利益。

　　那么王松与公司究竟是代理商关系，还是雇佣关系呢?

　　在管理方面，公司还存在很大漏洞，竟然还存在员工职务侵占公司财务情况。

　　裁判文书网显示，陈刚于2013年4月经招聘入职上海联影医疗科技有限公司(以下简称联影公司，经营地址上海市嘉定区城北路XXX号)，先后担任区域销售总监、大区销售总监。2015年至2016年间，陈刚利用其负责联影公司在上海地区直销业务、决定是否使用代理商分销及管理、考核代理商的职务便利，先后多次将联影公司直销业务虚构为代理商上海宝幢商贸有限公司(以下简称宝幢公司)的分销业务，侵占直销业务与分销业务之间差价款共计人民币219.8万元(以下币种相同)，实得139万余元。

　　采购披露前高后低，高达亿元含税采购涉虚构

　　招股书披露，2019年、2020年公司披露对前五大供应商合计采购金额分别为37814.35万元、61148.14万元，分别占同期采购总额比为19.90%、20.73%，由此可推出采购总额分别为190021.86万元、294974.14万元。而同期主要物料披露2019年、2020年采购金额分别为189988.55万元、294974.11万元，均小于同期采购总额。

　　而2021年公司主要物料采购金额为392077.68万元。而在对前五大供应商采购中披露，当期对前五大供应商采购金额为85297.17万元，占采购总额比为21.76%，由此可知公司采购总额为391990.67万元。由此可知，当期采购总额较小于主要物料采购金额87.00万元。由此可以断定，2021年公司存在虚假披露采购。

　　通过财务勾稽方式，也发现公司2021年采购存在异常情况。

　　招股书披露，2021年公司采购总额为391990.67万元，根据13%进项税计算，则公司应支付含税采购金额为442949.46万元。

　　招股书披露，公司2021年现金流量表中披露，支付购买商品、接受劳务支付的现金为482886.97万元，预付款项金额为12436.77万元，较上期增加5616.56万元，则公司支付采购现金流出金额为477270.41万元，与应支付含税采购金额之差为34320.95万元。根据财务勾稽关系，上述采购数据之差应形成相应的债务。

　　2021年，公司应付票据金额为17012.04万元，应付账款为106647.19万元，合计金额为123659.23万元，较上期增加20727.60万元，与应形成债务金额之差为13593.35万元。

　　在支付采购金额中，公司存在通过票据背书转让支付采购情况。招股书披露公司无已质押、已背书或已贴现但尚未到期的应收票据，因此2021年公司存在多支出13593.35万元采购金额无财务数据支撑情况，涉嫌虚构成本。

　　税收优惠及补助高达19亿元，软件退税高于销售金额本末倒置

　　一个企业的盈利能力如果靠补助，政府优惠而活，那么岂能长久?

　　招股书披露，公司享受的税收优惠政策主要有高新技术企业所得税税收优惠和软件销售增值税即征即退优惠。报告期内，公司合计税收优惠金额分别为 16838.31 万元、28051.69 万元及 37522.41 万元。报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 30583.68 万元、 34775.50 万元和 43844.28 万元。由此可知，公司靠税收优惠及政府补助所得资金分别为47421.99万元、62827.19万元、81366.69万元，合计在报告期内获得税收优惠及政府补助金额为19.16亿元，2021年获得税收优惠及政府补助金额占同期净利润比高达57.97%。

　　需要注意的是，公司披露2020 年及 2021 年，报告期内软件销售增值税即征即退的影响分别为 15240.91 万元、17088.37 万元和 20767.50 万元。而同期软件销售金额分别为15981.99万元、16155.90万元、8415.76万元，其中2020年、2021年软件销售增值税分别大于当期软件销售金额932.47万元、12351.74万元，有点本末倒置之意。