诺康达闯关：对赌失败低价转让股权影子公司曾成为大客户 昔日募投项目主体被转让背信弃义被诉索要巨额赔偿并与供应商信披数据打架

　　昔日因现场督导而主动撤回申报材料北京诺康达医药科技股份有限公司，由科创板改道创业板再度闯关A股市场并将于5月18日接受审核。诺康达是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务 CRO 企业，此次改道主板保荐机构由德邦证券更换为中信建投，前期募投项目实施主体也被转让，募资资金由43738.79万元飙升至75000.00万元。

　　其次，此次诺康达转板创业板因利益对合资方背信弃义遭到起诉索要巨额赔偿。信披方面，公司曾应信披问题被终止，而今再度出现瑕疵上演与供应商信披数据打架情况。

　　对赌失败痛失4500万，股权转让价格上蹿下跳

　　在拟上市公司之中诺康达是为数不多存在对赌失败的公司之一，公司实际控制人之一陈鹏将其持有公司3%股份以1元价格转让给投资方。

　　在诺康达科创板招股书披露，2017年3月，诺康达有限第四次增资至3480.0039万元，华盖信诚认缴新增出资240.0006万元、杭州险峰认缴新增出资150.0021万元、上海清科认缴新增出资60.0001万元、兴业亦诚认缴新增出资30.0011万元，此次增资价格为1.72元/股。

　　在科创板招股书中，公司并没有披露与华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚签订对赌协议。而在公司改道创业板中，招股书披露2020 年 1 月 16 日，陈鹏与华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚签署《协议书》，若公司未能在 2020 年 12 月前完成 IPO 申报工作，陈鹏应将其所持发行人 184.68 万股股份无偿转让华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚。因公司未能在 2020 年 12 月 31 日前完成 IPO 申报，2021 年 8 月 26 日，陈鹏分别与华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚签订了《股权转让协议》，陈鹏将其合计持有的发行人 184.6795 万股股份分别以总价 1 元给华盖信诚、杭州险峰、上海清科、兴业亦诚。

　　诺康达科招股书披露，2021 年 7 月 26 日公司注册资本由 6,629.7658 万元增加至 7,062.6895 万元，增资价格为30.17 元/股，根据此次增资价格，则公司实际控制因对赌失败赔偿金额高达4500.00万元。

　　除实际控制人对赌失败痛失巨资之外，公司股东还存在低价转让股权情况。

　　诺康达科招股书披露，2020年6月报告期内公司第一次增资，新增股东山东豪迈、珠海融谦、北京兴星、国科启航和青岛从容按照每股 24.37 元的价格认购对应公司整体投后估值 16.16 亿元。而在2020 年 9 月股权转让过程中，上海焦点与三花弘道、芜湖博信、

　　隆华汇、苏州国润，陈鹏与三花弘道、芜湖博信、嘉兴永传，李厦与三花弘道签订股权转让协议，上海焦点、陈鹏、李厦分别以每股 19.61 元的价格转让其持有的公司股份，此次公司估值由16.16 亿元降至13.00亿元。

　　影子公司曾成为大客户，昔日募投项目主体被转让

　　虽然历史不构成上市障碍，但是虚构交易对一家拟上市公司来说影响就比较大，至少其曾存在主观行为其性质还是比较恶劣。

　　诺康达其科创板招股书曾披露，北京亦嘉新创科技有限公司曾为公司2017年、2018年大客户，公司对其销售金额分别为1391.00万元、3770.00万元，分别占同期营业收入比为18.57%、20.24%。并且，2017年公司收到亦嘉新创预付款金额高达3409.00万元，而其在2017年仅有亦嘉新创签订合同金额为2990.00万元，预收款大幅高于合同金额。

　　需要注意的是，公司在科创板招股书中并无将北京亦嘉新创科技有限公司列为关联方。但是，在现场督导中发现其前任法人代表、经理和执行董事名叫朱殿芝，是诺康达监事左保燕配偶的母亲，两家公司在此期间实际上存在关联关系。

　　资料显示，亦嘉科技成立于2017年4月27日，成立当年就成为诺康达的第二大客户，比较蹊跷。招股书披露，2017年4月，亦嘉科技刚成立，就与诺康达签订了价值2990万元的技术开发(委托)合同。这显然不是一般的客户关系!而且，2019年1月，亦嘉科技又更名为亦嘉器械根据国家企业信用信息公示系统数据显示，作为亦嘉器械的股东，袁松实缴出资50万元、宁波奎木蝉鸣股权投资合伙企业(有限合伙)、苏州众景股权投资合伙企业(有限合伙)分别实缴出资166.67万元，公司实力似乎也不雄厚。并且，亦嘉新创的公章、银行账户等重要凭证均交由诺康达保管，而且亦嘉新创设立时注册资本为 500 万元，实缴资本为 50 万元，该 50万元实缴资本来源于诺康达实际控制人陈鹏先生垫付。

　　其次，诺康达还出现昔日募投项目主体被转让，这一举措着实令人大吃一惊。

　　据诺康达科创板招股书披露，公司计划2052.00万股募集资金43738.79万元，其中公司将募集资金中39003.30万元用于药学研究平台建设，该项目实施主体为北京壹诺。北京壹诺成立于2014年6月26日，注册资金与实缴资金均为4000万元，北京壹诺主要从事药学中试放大业务，目前正处于建设期间。截至2018年12 月31日，北京壹诺总资产为6,161.50万元，净资产为3,477.42万元，2018年净利润为-322.89万元，而且北京壹诺还承担过基于生物智能高分子材料的创新医疗器械产业化项目研究。

　　对于这么一家重要子公司，公司将100%股权作价 7,500 万元全部转让给北京市大兴区人民政府国有资产监督管理委员会所控制的北京生物医药产业基地发展有限公司。对外转让理由是由于所处地块基础设施建设不完备长期处于停工状态，无法按预计时间完工并投入使用。但需要注意的是，2022年子公司北京壹诺还存在购买116.30万元设备未安装。

　　背信弃义遭合作方起诉索要巨额赔偿

　　背信弃义用在拟上市公司诺康达身上并不为过，在巨额利益面前公司不顾合同条款约定，为利益擅自违背条约。

　　为进一步拓展华南市场业务，2020 年 8 月 1 日公司与宝达投资签订了《合资协议》，双方约定共同出资设立合资公司海南宝诺，拟主要从事 CRO 营销、技术创新、国际贸易以及医疗大健康产业投融资等业务，合资公司的注册资本为 1,000.00 万元，其中宝达投资出资 700.00 万元，持股比例为 70%;发行人出资 300.00 万元，持股比例为 30%。

　　根据《合资协议》的约定，海南宝诺设立后，公司在福建、海南、香港开发的仿制药和一致性评价业务客户将统一交由海南宝诺进一步开拓，华南地区新开发的客户也全部由海南宝诺负责开发，海南宝诺与客户直接签订技术开发合同并进行资金结算，再由海南宝诺按签订合同金额的 70%为限作为成本委托发行人完成技术开发。

　　然而，在利益面前公司背信弃义直接与大客户珠海亿胜签订了新药项目环孢素滴眼液的《技术开发合同》，合同金额为 6,200 万元。珠海亿胜属于华南区域的客户，2021年、2022年对该客户销售金额分别为1084.23万元、2341.61万元，占公司当期营业收入比分别为5.06%、8.49%，对公司营业收入存在较大影响。

　　珠海亿胜属于华南区域的客户，公司与大客户珠海亿胜之间的交易侵犯了合资方宝达投资利益，于是合资方宝达投资一纸诉状将诺康达起诉至北京二中院，并查封其名下巨额资产。在此背信弃义诉讼中，诺康达最终败诉向宝达投资以现金方式向宝达投资支付补偿款 1100 万元，并将实缴资本300万元股权与58万元价格转让给宝达投资，合计向宝达投资支付补偿款高达1342.00万元。

　　信披存疑与供应商信披数据打架

　　曾因信披问题被终止，而仅诺康达再度出现信披问题，据诺康达招股书披露，公司主要采购分别为原材料、临床试验服务及技术分析检测服务，其中临床试验服务采购金额与供应商之间存在信披不一致情况。

　　在公司前五大供应商中显示，武汉宏韧生物医药股份有限公司为诺康达报告期内重要的临床试验服务外协服务供应商之一，2019年至2021年公司对该供应商采购金额分别为285.96万元、161.74万元、154.59万元。

　　资料显示，武汉宏韧生物医药股份有限公司为正在申报创业板拟上市公司。在武汉宏韧生物医药股份有限公司招股书中披露，2019年诺康达为其第二大客户，对其销售金额为414.89万元，远高于公司对其采购金额285.96万元。当期，武汉宏韧生物医药股份有限公司对诺康达销售临床生物分析业务金额为409.91万元，也大幅高于诺康达采购金额。