永臻科技申购:收购实控人亏损停滞运营企业目的何在？低价向客户转让股权拟利益输送

　　又一家与光伏有关企业即将上市，6月17日永臻科技股份有限公司首次发行即将迎来申购，此次发行5931.41万股募集资金 17.25亿元。其中，公司拟使用募集资金中的 14.25亿元用于在安徽芜湖新建铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目一期光伏边框工程，募投项目建成达产后可新增 27 万吨光伏边框产能，3亿元补充流动资金。

　　永臻股份主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用。此次上市，研究发现公司存在收购实控人两家亏损停滞运营企业，其中一家在收购之后便注销，不知其收购目的何在?其次，公司实际控制人还向客户低价转让股权或涉嫌利益输送。

　　收购实控人两家亏损停滞运营企业目的何在?

　　在报告期内，公司曾对同一控制下亏损企业进行重组，将亏损企业并入公司后一家企业进行注销处理，另外一家仍未运营，令人质疑公司收购实控人控制企业目的何在?是否存在将亏损资产有意并入公司，让公司承担亏损。

　　资料显示，2021 年公司收购华通模具、永臻苏州 100%股权进行同一控制下业务重组。在重组之前，华通模具由但来宝100%持股，但来宝系公司子公司营口永利的普通员工，为实际控制人汪献利的姐夫。但来宝持有的华通模具 100%股权系为代汪献利、邵东芳持有，但来宝于 2017 年 5 月实缴的新增 450 万元注册资本金系由公司实际控制人汪献利、邵东芳所提供，所持股权为汪献利、邵东芳代持。

　　2021 年 7 月 31 日，但来宝与营口永利签署《股权转让协议》，但来宝将代汪献利、邵东芳持有的华通模具 100%股权实际以零对价转让给营口永利。由于华通模具基本停止运营，净资产为负数，因此华通模具的收购对价为零对价。在重组重组前一年(2020 年)，华通模具利润总额为-103.70万元。

　　然而在收购华通模具之后，华通模具仍未实际开展经营业务，并且在2023年5月18日公司对其进行简易注销登记，这不仅质疑公司收购华通模具意义何在?是否将亏损企业转入公司，将实际控制人负债转嫁给公司。

　　另外一家实际控制人控制企业永臻苏州也存在类似情况，2021年公司收购永臻苏州 100%股权，收购之前由公司实际控制人汪献利100%控股。2021 年 9 月 23 日，汪献利与营口永利签署《股权转让协议》，将所持有的永臻苏州的 100%股权以零对价转让给营口永利。

　　值得关注的是，永臻苏州在被收购之前基本停止运营，净资产为负数，注册资本也未实缴到位。收购永臻苏州之后，其2023年营业收入依然为0，基本没有运营，那么对于这么一家企业公司为何要收购呢?或许也存在上述情况，将亏损资产企业并入公司，让公司承担亏损。

　　低价向客户转让股权拟利益输送

　　在报告期内，公司实际控制人存在向大客户转让股权，并且转让价格低于同期增资价格近16.63%。

　　资料显示，2021 年 3 月 29 日，永臻有限召开股东会并通过决议，同意引入外部投资方，并将公司注册资本由 10,200.00 万元增加至 11,188.13 万元，新增注册资本988.13 万元由上海泓成创业投资合伙企业(有限合伙)、常州市金坛区永信实业投资合伙企业(有限合伙)、常州金沙科技投资有限公司、上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)、常州市金坛区永实实业投资合伙企业(有限合伙)5 位外部投资方以货币资金分别认缴 255.00 万元、255.00 万元、191.25 万元、191.25 万元和 95.63 万元，增资价格为 15.69 元/注册资本。

　　而在2021年8月，汪献利将其所持永臻有限合计5.63%股权转让给外部投资方天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司、苏州阿特斯投资管理有限公司。此次股权转让的价格为13.08元/注册资本，低于3月份增资价格16.63%。天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司、晶澳太阳能科技股份有限公司、苏州阿特斯投资管理有限公司分别由客户天合光能、晶澳科技、阿特斯100%持股。

　　对于低价向大客户转让股权情况，公司称2021年初基本谈妥公司整体估值为16亿元，后因客户入股主体选择、内部决策流程较长、投资主办人员离职等原因，直至2021年8月才完成本次股权转让全部手续。

　　需要注意的是，为何三家大客户都出现如此情况，是凑巧还是另有安排，这恐怕只有公司自身清楚。