山鼎设计跨界并购赛普健身 净利差10倍引类借壳争议

　　记者：杨坪
     “游泳健身了解一下?”

　　不知从何时起，周边的街道涌现了大大小小、形态各异的健身房或健身工作室，大街小巷随处可见分发传单的健身课程推销员，运动健身也成为年轻白领心中“时尚”的象征。

　　随着国内健身市场的飞速繁荣，A股市场也逐渐瞄准这片繁茂之地。

　　3月25日晚，A股上市公司山鼎设计(26.060,0.00,0.00%)(300492.SZ)公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购新三板公司赛普健身(430747.OC)不低于80%的股份。

　　后者是一家私人健身教练技能培训公司，净利润规模是山鼎设计的10余倍。

　　截至目前，A股市场大多布局在健身器械或服装领域，还从未出现过以健身培训为主业的上市公司，唯一一家与健身服务密切相关的上市公司中体产业(12.350,-0.29,-2.29%)(600158.SH)，其健身俱乐部业务占公司主业的比例也仅为3%。

　　“上市公司收购健身服务类企业是一种进步，从国外经验来看，健身企业被消费品集团或者其他业态收购整合很正常，适应了大众对于健身需求的趋势。另外赛普所在的职业私教行业，如果没有外力借助容易到达天花板，因为它没有上市公司这么强的资本、资源。”3月26日，安信证券新三板研究负责人诸海滨受访时指出。

　　山鼎设计“类借壳”?

　　公开资料显示，山鼎设计拟收购的赛普健身，于2016年5月借壳长江机电登陆新三板市场，主要从事健身教练技术培训业务，分别在北京、深圳建设了5个高标准的健身私教培训基地，投入使用的面积超过14万平米。

　　2018年三季报显示，赛普健身报告期内实现营业收入4.41亿元，同比增长68.98%，实现扣非净利润1.23亿元，同比增长41.17%。截至2018年9月末，赛普健身总资产为4.30亿元，资产负债率为41.21%。

　　而反观上市公司山鼎设计，2018年全年营业收入规模也不过2.16亿元，同比增长43.94%，实现净利润2656.51万元，同比增长28.87%。截至2018年底，山鼎设计的总资产为4.02亿元。

　　如按山鼎设计前三季度1233.78亿元的净利润来比对赛普健身，后者业绩规模是前者的十倍以上。

　　九个月之前，山鼎设计刚终止跨界收购电商资产萨拉摩尔。另外，山鼎设计的实际控制人车璐质押率屡创新高，截至3月18日，车璐累计质押公司股份1340万股，占其直接持有公司股份总数的55.20%，占公司总股本的16.11%。

　　山鼎设计指出，本次交易完成后，公司将增加健身教练培训业务，进入成长空间更为广阔的职业培训行业。标的公司具有较强的盈利能力，通过本次收购，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将进一步提升，进而增强公司的长期抗风险能力和长期回报股东的能力。

　　不过，二者大相径庭的行业和悬殊的体量，却让不少市场人士质疑山鼎设计的重组可能构成“类借壳”行为。

　　根据现行的重组管理办法，创业板企业无法借壳。而且，随着并购潮的落幕，近年来监管层曾多次表态重点防范“跨界并购”风险。

　　3月26日，新财董并购咨询集团董事长彭钦文受访时表示，监管部门对于跨界并购比较严格，除非上市公司以前有过第二主业，现在的监管思路倾向于不跨界，要不然需要做很多解释性的工作。

　　“创业板企业也不能借壳，标的公司与上市公司的业绩规模差距(是否会构成借壳)，要看方案下定论。比如上市公司可以先收购部分股权，拿到标的资产的控股权，以便合并报表，但最终的方案肯定不能让新股东成为公司的第一大股东。”彭钦文进一步指出。

　　同日，山鼎设计证券部人士对21世纪经济报道记者就上述问题作出回应，公司经营一切正常，现金流情况可以查阅公司即将发布的年报。“这次重组是公司领导层的决策，我们没有在公告中说要转型，具体信息请查阅公告内容。”

　　健身企业冲刺A股

　　尽管山鼎设计的重组方案尚存不确定性，但健身服务企业对A股市场的倾慕之心久矣。

　　早在2009年，国内知名的健身俱乐部中航时尚(835623.OC)就曾谋求在刚开闸的创业板上市，但最终无疾而终。2014年，中航时尚再次申请上中小板，也因种种原因被终止审查，不得已于2016年1月登陆了新三板。

　　在中航时尚登陆新三板当年，莱茵体育(4.630,0.27,6.19%)(000558.SZ)、贵人鸟(7.290,0.00,0.00%)(603555.SH)也先后发布公告，欲收购健身服务类资产，然而不巧的是，这两次收购都不尽人意。

　　莱茵体育以现金和股权的方式收购飞马健身100%的股权，但如今飞马健身却陷入了亏损泥潭。

　　贵人鸟拟收购威康健身(威尔士健身母公司)的消息曾引发热议，但最终因支付方式和对赌条款等没有谈拢而折戟。2018年底，威尔士健身被LVMH旗下基金收入囊中。

　　这也导致了目前为止，国内主要的健身俱乐部或主打健身服务产业的公司都集中在新三板，A股上市公司中暂未出现运动健身主业类的企业。

　　“国内健身房为什么在资本市场走得不成功，是因为旧商业模式因需求升级，正分化出新模式”，诸海滨说道，“现在国内健身市场并不成熟，商业模式大多是预收会员制，现金流好，但存在跑路、超卖的风险，赚的钱主要源于不愿意健身的人，而不是真正的健身需求，当市场需求逐渐上来之后，商业模式会面临分化。”

　　在诸海滨看来，从海外成熟市场的发展过程可以预见国内市场的分化过程，目前海外已经分化出三种商业模式，第一种小型的精品健身工作室，比较平价;第二种是主打明星、政府名流的豪华健身房;第三种是社区健身，采用社交+运动的方式。

　　“不过赛普健身相对于现有的健身房模式是不一样，它主要业务在健身赛道的职业培训上，这种模式相对而言比较成熟，就像职业技术学校一样，个人认为应该比现有的健身房上市更简单一点。”诸海滨补充道。