沪深北交易所进一步规范减持行为 从严认定破发、破净、分红不达标等标准

9月26日晚间，沪深交易所发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知。通知从严、从实、从细落实了8月27日发布的《证监会进一步规范股份减持行为》，同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。

　　同时，北交所也宣布修改指引，明确不得减持情形，除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。但考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，北交所暂不将减持限制与分红情况挂钩。

　　对破净、破发、分红不达标做了详细解释和细化

　　根据本次通知，所谓二级市场的减持方式，是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。通知规定，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的(简称分红不达标)，其控股股东、实控人不得通过二级市场减持本公司股份。

　　通知对破发、破净，以及分红不达标的条件，也做了详细解释。

　　其中，破发是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于首发时的股票发行价格。破净是指，减持计划公告前20个交易日中的任一日股票收盘价(向后复权)低于最近一个会计年度或者最近一期财务会计报告期末每股净资产。

　　破发情形下不得通过二级市场减持股份，适用于上市公司首发时的控股股东、实控人及其一致行动人;发行人披露为无控股股东、实控人的，适用于首发时的第一大股东及其实际控制人、一致行动人。且前款所述的主体即使不再具有相关身份，也应当遵守前款规定的要求。

　　分红方面，分红不达标包括两类：一是三年都没有现金分红;二是三年现金分红累计金额低于最近三年年均净利润的30%，但净利润为负的会计年度不计算在内，此举实质上是防范亏损公司只做少量分红就减持股票。

　　对标准的进一步规范，进一步封堵了漏洞。专家表示，对于破发、破净，要求连续二十个交易日都不破发、不破净，这可以避免控股股东、实际控制人操纵股价配合减持。同时，向后复权的计算方式也可以保障价格的可比性。分红不达标，要求剔除亏损的年度，进一步封堵了漏洞，以防范亏损公司只做少量分红就减持股票。按此标准执行，如果公司连续三年亏损，则没有计算依据，即使其因累计未分配利润为正而分红，也不能减持。

　　此外，通知还明确，在减持启动阶段即预先披露减持计划时，控股股东、实际控制人应当判断是否触及不得减持的情形，如果触及则不能披露;如果符合减持的条件，则可以披露减持计划。

　　北交所修订规则，明确不得减持情形

与此同时，北交所也修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号--股份减持和持股管理》，于9月26日发布实施。

　　北交所指出，本次规则修订根据北交所上市公司发展阶段、企业特点和监管重点，优化调整不得减持的情形，进一步规范控股股东、实际控制人的减持行为，维护市场稳定运行。

　　一是明确不得减持情形，传递从严监管信号。除破发、破净情形外，增加公司最近一期经审计财务报告存在亏损情形的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持，将实际控制人、控股股东与公司市场表现、经营业绩绑定，防止随意套现走人，引导其注重经营质量，积极维护股价，提升投资者信心。同时，考虑到中小企业抗风险能力较弱，保留适度盈余有利于公司长期发展，暂不将减持限制与分红情况挂钩。

　　二是细化具体执行标准，便于理解执行。规定破发、破净不得减持情形的具体计算标准及判断时点，明确受限减持方式和减持时间区间，以便市场参与方理解和执行，减少因误读规则导致的违规行为。

　　三是明确特殊主体比照执行的口径，防止监管套利。明确上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人减持股份比照执行;无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照执行，有利于防范监管套利，维护市场交易秩序。

　　北交所表示，下一步将加强交易监控和减持监管，督促相关主体遵守减持有关规定，从严从快处理违规减持行为，切实保护投资者合法权益，维护市场持续健康发展。

　　违反减持新规将被严惩

　　值得一提的是，8月27日晚，证监会一连发布三条公告：《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》《证监会进一步规范股份减持行为》《证券交易所调降融资保证金比例，支持适度融资需求》。

　　其中，《证监会进一步规范股份减持行为》指出：上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行;上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。该公告被媒体解读为最严“减持新规”。

　　本次通知进一步表明了监管加大违规减持打击力度的态度。通知明确，违反相关要求减持的，交易所可以根据其规则采取自律措施，包括自律监管措施、纪律处分、限制交易等。证监会可以根据《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》给予行政处罚或者采取监管措施。

　　近期，出现不少因违规减持被重罚的案例。9月15日，中国证监会通报于范易及其一致行动人违规减持“我乐家居”股票案调查进展，证监会拟依法没收于范易及其一致行动人违法所得1653万元，并从严处以3295万元罚款，合计被罚没4948万元。9月15日晚间，上交所也发布关于对于范易及其一致行动人予以纪律处分的决定：对我乐家居股东于范易及其一致行动人刘福娟、埃维管业予以公开谴责，对埃维创投、埃维商贸予以通报批评。

　　值得一提的是，从目前的情况来看，最严“减持新规”对约束上市公司重要股东减持行为起到了积极作用。相关数据显示，证监会于发布《进一步规范股份减持行为》要求后，上交所积极贯彻落实相关要求，规范引导股东减持行为，35家沪市公司的控股股东、实际控制人、董监高等提前终止减持计划，18家公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。深交所方面，已有60余家深市公司的控股股东、实际控制人提前终止减持计划，有近百家深市公司的“关键少数”人员自愿承诺不减持公司股份。