宝丰能源IPO疑云:宁夏前首富12年赚12亿 涉虚假陈述

      证监会曾质疑党彦宝拥有多家境外公司。

　　查阅百度百科会发现，商人党彦宝有两个主要成就：宁夏首富及荣登胡润慈善榜。很难判定，他更看重哪一个。

　　党彦宝成为宁夏首富是2014年的事。在当年的《胡润百富榜》上，他凭借55亿元资产、力压宁夏宝塔石化集团董事长孙珩超成为新晋首富。有意思的是，这竟是他首次入榜。时间财经查阅大量文件，并未发现2013年党彦宝经营的生意有何意外收获。而在此之前，他的“慈善家”身份其实已经声名鹊起。

       2011年，38岁的党彦宝携妻子边海燕创办宁夏燕宝慈善基金会(下称“燕宝基金会”)。彼时，宁夏多位重要人士出席了成立仪式。党彦宝亦做出承诺，自2011年起，由其创办的宁夏宝丰能源集团股份有限公司(下称“宝丰能源”)每年向燕宝基金会捐赠5000万元，连续10年捐赠5亿元用于慈善事业。

　　据胡润研究院编制的另一份榜单——《胡润慈善榜》显示，从2011年到2015年，党彦宝、边海燕夫妇每年分别捐赠0.52亿元、1.10亿元、1.11亿元、1.01亿元，位列“中国100名最慷慨慈善家”第33位、14位、8位、16位。

　　理解党彦宝的上述决定并非易事。据《公益时报》，党彦宝1973年出生于宁夏偏远山村，20岁开始拼搏奋斗、挑战命运。“2006年，他在宁东能源化工基地投资300多亿元建设了宝丰能源循环经济工业基地，成功实现公司转型”。如果该项事实无误，那一年他仅有33岁。

　　另据党彦宝旗下香港上市企业中国宝丰国际(03966.HK)披露，1996年他毕业于宁夏大学(招股书中的说法为宁夏财经学院)。1999年，党彦宝担任灵武市(隶属于宁夏首府银川市)天力商贸有限公司总经理。天眼查显示，这家公司主要经营成品油销售。

　　2003至2004年，党彦宝短暂出任宁夏燕宝建材实业有限公司(下称“燕宝建材”)总经理。之后，他便开始了进军煤化工行业、打造庞大能源帝国的壮举。

　　2005年11月，宝丰能源正式设立，注册资本1亿元。之后经过多次增资扩股，至2008年宝丰能源注册资本增至20亿元。据2018年7月当地工商部门换发的营业证件显示，公司注册资本均已实收。

　　时间财经梳理发现，这20亿元当中，党彦宝以货币形式缴纳的出资额约为12亿元，剩余部分为其个人拥有的马莲台煤矿采矿权及少量债权。这意味着，从1996年参加工作到2008年12年间，白手起家的党彦宝在西部边陲之地积累了约20亿元身家。

　　作为对照，宝丰能源2007年、2008年的净利润分别为3551.86万元、3361.99万元。彼时公司煤化工业务尚未正式投产，主要利润仍来自此前的油品贸易。与此同时，据宁夏国土资源厅【宁国土资发(2007)307 号】文件，宝丰能源获取马莲台煤矿采矿权的价款为1.61亿元，而据北京中煤思维咨询有限公司的评估，马莲台煤矿采矿权总价值为19.23亿元。

　　宝丰能源完成多次增资后，党彦宝的人生更像“开了外挂”一样，经营企业、做慈善样样出彩。

　　财报显示，截至2018年6月30日，宝丰能源总资产达到247.40亿元，2018年上半年实现营收59.42亿元，实现归母净利润为13.67亿元。对比之下，国内煤化工龙头山东华鲁恒升(14.390,0.00,0.00%)化工股份有限公司(下称“华鲁恒升”)同期数据分别为：69.97亿元、16.80亿元。单从经营数据看，宝丰能源离成为行业龙头仅有数步之遥。

与此同时，在2018年“第五届CCTV慈善之夜”中，党彦宝成为了年度慈善人物。据宣传片，截至2018年9月，燕宝基金会累计捐助金额为16.53亿元，资助16.99万人完成学业。

　　值得一提的是，上述16.53亿元慈善款项大体相当于宝丰能源2010年(5.06亿元)、2012年(5.55亿元)、2013年(6.62亿元)三年的归母净利润总和，亦相当于公司2016年度的归母净利润(17.18亿元)。

　　受此鼓舞，在宝丰能源的IPO招股书中，实际控制人党彦宝还决定，“拟每年提取利润总额的10%作为捐赠基金，以货币形式捐赠予燕宝基金会，用于教育、医疗等社会公益活动，该等捐赠无需由董事会、股东大会单独表决。”

　　这样的决定令证监会审核官员不解，在反馈书中，他们质问说，该项安排“是否合法合规，是否需要履行关联交易程序，是否符合公司法、证券法、上市规则要求，是否有利于保护中小投资者利益”?

　　关于上述问题，时间财经多次致电宝丰能源进行求证，截至发稿未收到回复。

　　涉嫌虚假出资

党彦宝精通资本运作。

　　自2011年起，宝丰能源就已发行多笔债券，2016年党彦宝还通过要约收购马仕达国际(03966.HK)，将旗下光伏业务运作上市，之后公司更名为中国宝丰(国际)有限公司(下称“宝丰国际”)。

　　据宝丰国际2016年、2017年财报，公司光伏业务利润率分别高达79.0%、87.1%，2017年更实现溢利4.65亿港元(约3.97亿元)，其中超过80%来自国家电网基于太阳能(3.840,0.02,0.52%)发电可再生能源政策给予的电价调整补贴。

　　党彦宝的下一个资本运作项目，即宝丰能源IPO。据招股书，公司2015年成立时的注册资本为1亿元，由党彦宝、凯威投资(系党彦宝100%控制企业)、党彦峰共同出资。

　　2005年10月，三位股东向当地工商部门出具《承诺函》，称由于资金紧张，特申请分期出资。其中，第一期出资额2000万元，党彦宝、凯威投资、党彦峰分别以货币形式出资1000万元、600万元和400万元，并于2005年10月26日前缴足;按照承诺，剩下的8000万元将于2007年10月26日前补齐。

根据招股书，2006年4月，三位股东缴纳了第二期出资，同时进行第一次增资。其中，凯威投资以货币形式缴纳2400万元，党彦宝、党彦峰的5600万元以债转股形式缴纳。

　　这是怎么回事?原来宝丰能源成立不到四个月，就已签订四份《债券债务转让协议》。根据协议，公司竟分别欠党彦宝、党彦峰1.57亿元和1600万元。二人在补齐上述出资后，党彦宝还将剩下的1.17亿元债权转为对公司的出资，之后公司注册资本增至2.17亿元。

蹊跷的是，在“11 宝丰能源债”募集说明书中，第一次增资过程是这样描述的：“2006 年 4 月，发行人股东党彦宝以货币方式增资 11，700 万元，注册资金增加为 21，700 万元” 。随后在“12 宝丰能源债”说明书中，亦沿用了“货币增资”说法。

　　此种情形一直到2015年，公司发行第一期中期票据时发生变化，此时的描述变为：“2006 年 3 月 15 日，发行人股东党彦宝增资 11，700 万元，注册资金增加到 21，700万元。”

　　关于上述债权形成过程，时间财经多次致电宝丰能源进行求证，截至发稿未收到回复。

　　一位投行人士告诉时间财经，债券说明书与招股书出现不一致时，原则上以最新披露为准。最新披露与前次披露内容不同有多种情况，某些可能属于违规情形。但如果公司成功IPO了，就说明证监会认可招股书对披露内容差异的解释。

　　更具争议的问题在于，党彦宝、党彦峰2006年的债转股事项未经评估，同时以债转股形式增资后，公司注册资本构成中的货币出资比例远低于30%，这两项事实均与旧《公司法》第二十七条规定存在很大出入。

　　对此，招股书的解释主要有两个：一、中国现行有效的《公司法》已不再对注册资本的货币出资比例作出强制性规定;二、工商行政主管部门对此予以认可，并办理了变更登记。

　　涉嫌虚假陈述

在宝丰能源股东结构中，存在一项略显怪异的事实：实际控制人党彦宝通过FUNG TENG ENTERPRISESLIMITED(峰腾企业有限公司，下称“峰腾企业”，BVI)间接持有宝丰能源发行前30.30%的股权，这就产生BVI股东问题。

　　峰腾企业2015年1月设立，注册地址位于英属维京群岛，截至2017年7月19日，党彦宝作为唯一股东，持有1股普通股。2016年1月，峰腾企业向马仕达控股股东收购3.6亿股，相当于公司已发行股本75%，每股收购价1.5元，涉资5.4亿元。之后，马仕达控股更名为宝丰国际，党彦宝通过峰腾企业控制了宝丰国际。

　　此外，党彦宝还借着峰腾企业控制了东毅国际集团有限公司(下称“东毅国际”)，并间接持有宝丰能源30.30%股权。

　　东毅国际成立于2005年7月，注册地址位于香港。2010年7月，东毅国际增发99股股份，毕业于清华大学工程物理系的山东商人郭学文以69港元认购增发的69股股份，剩余30股由福华国际有限公司(下称“福华国际”)认购。同日，郭学文还收购了东毅国际原有1股股份，持股比例变为70%。

　　2014年11月，东毅国际向福华国际增发9900股股份，后者用以抵消990万港元债务认购。2014年12月3日，福华国际又以15万港元受让郭学文持有的东毅国际70股股份，该笔交易价格较2010年溢价超过2000倍。完成上述股权转让后，东毅国际转为福华国际全资子公司。

　　福华国际实际控制人为党彦宝妻子边海燕，2017年8月，福华国际又将其持有的东毅国际100%股权转让给峰腾企业。这意味着，最迟至2014年底，东毅国际实控人已变更为边海燕。

　　部分资深会计师告诉时间财经，夫妻是天然的一致行动人，且据《婚姻法》规定：夫妻财产属于共同所有。此外，据一致行动人的定义，持有30%以上股份的大股东，其父母、配偶、子女及配偶……与投资者持有同一公司股份的，叫做一致行动人，属于必须披露的范围。

然而，在宝丰能源2015年7月发行的第一期中期票据募集说明书中，公司并未并未披露东毅国际的实控人身份，相反还作出承诺：“东毅国际系发行人战略投资伙伴，东毅国际与宝丰能源不属于同一控制关系，也未指派人员在宝丰能源担任董事、监事等公司管理人员，与发行人不存在关联关系，也未与发行人签订相关的约束性协议。”

　　宝丰能源为何刻意隐瞒与东毅国际的关联关系?该行为是否涉嫌虚假陈述或欺诈发行?

　　一位专精虚假陈述案的律师对时间财经说：“上述情况涉嫌IPO造假，是一种严重的虚假陈述行为，但需要证监会来调查认定。”

　　虚假陈述与欺诈发行有何区别?北京京安律师事务所张越告诉时间财经，欺诈发行是刑事罪名，隐瞒重要事实或编造重大虚假内容会构成欺诈发行股票、债券罪。虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露等。宝丰能源的行为属于典型虚假陈述，是否涉及犯罪要看情节。

　　时至今日，BVI股东或架构已不再成为A股IPO的实质性障碍，宝丰能源若要拆除前述海外股权架构也存在巨大困难。值得注意的是，2015年东毅国际曾与关联方产生一笔逾1000万元借款，但没有履行外汇管理相关程序。

　　对此，招股书称，上述行为并未给宝丰能源其他股东和债权人造成实际损失。而在国家外汇管理局宁夏回族自治区分局于2017年7月出具的《证明》中，亦确认：“自2014年1月1日至今，未发现宝丰能源在宁夏辖区存在逃汇、非法套汇等外汇违规行为”。

事实上，除峰腾企业、东毅国际外，党彦宝还控制有其他境外公司，如ENORMOUS FORTUNE GROUPLIMITED(采富集团有限公司，BVI)、METRO SKYINTERNATIONAL LIMITED(天都国际有限公司，HK，已注销)等。

　　在反馈意见中，证监会曾质疑，党彦宝拥有多家境外公司，这些“公司的设立是否均履行了境内的相应核准、备案程序，是否存在违反境外投资和外汇管理法律法规的行为。”

　　若宝丰能源此次顺利在A股IPO，将成为党彦宝旗下又一家上市企业。宝丰能源2017年归母净利润为29.23亿元，若按IPO首发市盈率20倍计算，公司上市后市值将达到近600亿元。本次发行前，党彦宝合计持有宝丰能源78.19%股份，上市后约稀释至70%。这意味着，党彦宝个人身家在宝丰能源上市后达到约420亿元。

　　若以2018年《胡润百富榜》横向对比，420亿元身家已能进入Top50富豪名单，排名甚至在江南春、史玉柱、王兴等人之前。