关联方无偿占用天量拆借资金 多次违规操作或成绊脚石

   　浙江三美化工股份有限公司(以下简称三美化工或公司)于2019年3月8日获得证监会发行批文，公司实现了上市之路之中的重要一跃。此次公司计划拟发行 5,973.3761 万股，募集资金18.1289亿元用于江苏三美 2 万吨 1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装、1 万吨五氟丙烷、1万吨高纯电子级氢氟酸项目，三美股份环保整体提升、份研发与检测中心，品牌建设及市场推广项目及重庆三美分装项目建设。另外，偿还银行贷款7亿元，补充流动资金1亿元。但是证监会并没有明确披露公司募集资金规模，根据公司所列项目，募集资金规模打折扣是必然的。

　　公司虽然实现了在上市之中重要一跃，但是公司存在很多不规范行为着实为公司捏一把汗。实际控制人疯狂拆借公司资金输血房地产且无常占用。且公司还涉及超大金额的民间借贷行为，致使5000多万民间借贷资金出现血本无归局面。为借款公司运营困难使用违规开具规模达13.83亿元无真实交易票据实现融资。

　　涉及民间借贷血本无归

　　2015年01月14日，三美化工被武义县法院列为被执行人，案号为(2015)金武执非字第00006号。同时，公司还设计民间借贷，巨额借款血本无归。公司对浙江更香有机茶业有限公司、浙江武义金灿房地产开发有限公司、浙江远东建设有限公司拆借资金1,427.00万元、1,320.45万元，919.40万元，全部按坏账计提。对浙江豪美钒业有限公司拆借资金1,027.99万元资金，也计提1,013.99万元。合计共计5,337.14万元拆借资金无法收回，三美化工着实成了冤大头。

　　巨额拆借资金被关联方无常占用 财务费用居高不下

　　截至2015年12月31日。公司向关联方输血房地产拆借资金高达39,259.99万元，2014年为41,991.12万元、2013年为36,450.96万元。2012年为40,462.98万元。据旧版招股书披露，公司2013年-2018年1-6月公司资金拆借额度为49,734.06万元、64,432.24万元、67,356.57万元、24,061.90万元、27,221.90万元、10,212.84，合计资金拆借总额为243019.51万元。

　　在资金拆借金额方面，公司还存在披露前后不一致的情况，2015年更新招股书披露资金拆借金额为66,948.39万元、而旧版招股书披露为67,356.57万元，相差408.18万元。2016年更新招股书披露资金拆借金额为24,061.90万元、而旧版招股书1-9月份披露为24,264.90元。对不上拆借资金账目，足见公司拆借资金混乱，还存在个别浑水摸鱼的情况。

　　公司资金被实际控制人及关联方无常占用外，公司的财务费用却居高不下。公司2013年-2018年1-6月份财务费用分别为8,547.50万元、8,998.38万元、5,281.43万元、2,098.21万元、5,722.77万元、116.48万元。在没有大额资金拆借的情况之下，公司的财务费用有所好转。

　　在更新招股书中，2015年-2018年1-6月份利息费用分别为6633.31万元、4125.11万元、2477.76万元、1022万元。从中看以看出，公司的财务费用与公司对外无常拆借资金有直接关系，损公肥费情况明显。

　　虚假申报被罚 环保意识薄弱

　　2016 年 11 月 4 日，中华人民共和国大榭海关出具《行政处罚决定书》(榭关缉违字[2016]第 33 号)，对发行人在 2013 年 4 月至 2015 年 6 月期间以一般贸易方式向海关申报出口 43 票氟利昂(一氯二氟甲烷、一氯二氟乙烷)，申报运抵国与实际运抵国不符，且未能提交实际运抵国的相应出口许可证的行为处以27.30 万元罚款。

　　另外，2014年8月，金华市国家税务局稽查局作出税务处理决定，对三美股份因物料损失赔偿未作价外费用计提销项税、向武义雨润物流有限公司无偿提供柴油未视同销售以及无法支付的应付账款未作相应进项税转出的行为，追缴增值税240,073.98元，并处168,051.79元的罚款，每日加收万分之五的滞纳金。

　　除此之外，公司环保意识也非常薄弱。2018年8月14日，如东县环境保护局作出《行政处罚决定书》(东环罚字【2018】219 号)，对江苏三美在需配套建设的环境保护设施未建成、未经环保验收的情况下擅自投入产品催化剂三氯化锑项目生产的行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，处 20 万元罚款;对江苏三美未按规定对危险废物三氯化锑废催化剂产生情况进行网上申报的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项及第二款之规定，处 3 万元罚款;对江苏三美未按规定对贮存三氯化锑废催化剂的危险废物仓库设置危险废物识别标志的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项及第二款之规定，处 2 万元罚款。

　　违规开具十几亿银行票据融资

　　公司一边金额天量资金拆借，一边开具无真实交易票据进行违规融资行为。公司称为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转的压力，存在开具无交易背景的票据进行融资的情形。无交易背景票据融资均为三美股份(母公司)开票给江苏三美、东莹化工、三联实业等关联方，票据接受方取得票据后在银行贴现，并将扣除贴现利息后的资金转给三美股份。2013年-2016年开具违规票据金额为4.44亿元、5.69亿元、3.50亿元、0.2亿元。涉及金额巨大，合计为13.83亿元。

　　为上市剥脱房地产公司

　　出售房地产公司为博上市清路，2013 年 3 月 7 日，上海地利将上海佳辰 49%的股权以 18,192.475万元转让给公司。2016 年 1 月 31 日，三美股份向三美投资出售上海佳辰 49%的股权，以上海佳辰评估价值为基础协商定价，转让价格为 24,600 万元。

　　对此，三美化工作出以下回应：

　　1、公司按照证监会相应的法规要求对报告期内的股权转让情况、拆借资金情况进行了详细的披露，公司的经营情况符合相应的法律法规要求，并严格接受证监会等监管机构的审核。

　　2、公司自成立以来一直注重合法合规经营，重视环境保护和治理工作，并始终把安全生产工作放在第一位。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，未发生过环境污染事故、未对环境造成过严重污染或者生态破坏，未发生过安全生产事故，无社会影响恶劣和有违诚信的行为。针对上述的情况，公司积极配合有关部门进行了相应的整改，并落实配套相关设施，并取得了处罚部门出具的证明，确认被处罚行为不构成重大违法违规行为，该等行政处罚亦不属于情节严重的行政处罚。

　　同时保荐机构和律师也给出调研结果：报告期内，公司及公司生产型子公司的环保符合国家和地方要求，环保设施运行正常、有效，未发生环保事故，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，未超标排污，所受行政处罚均不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不存在实质性障碍。

　　3、2016、2017和2018年，公司为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资金周转的压力，存在开具无真实交易背景的票据进行融资的情形。无真实交易背景票据融资均为三美股份(母公司)开票给三联实业，三联实业取得票据后在银行贴现，并将扣除贴现利息后的资金转给三美股份。除此之外，公司不存在向其他相关方开具无交易背景票据进行融资的情况。

　　公司已于2016年开始规范无交易背景票据融资，并自2016年4月起未再开具无交易背景的票据。2016年末、2017年末、2018年末公司应付票据余额中无真实交易背景票据余额均为零。