锦鸡股份与传化智联交集过密被指利益输送

　　被国外竞争对手索赔2亿元、净利润接连下降，市占率排名第二的江苏锦鸡实业股份有限公司(简称锦鸡股份)IPO之路注定会有不少艰难险阻。

　　锦鸡股份脱胎于国有企业，2003年国有股权完成退出，成为一家民营企业。2018年，公司向证监会递交上市申请，正式冲击A股市场。

　　近年来，虽然锦鸡股份每年实现的净利润都超过亿元，但呈现持续下降之势，2018年的净利润较2014年少3000万元。

　　锦鸡股份一直专注于活性染料业务，产品结构单一。目前，国际竞争对手亨斯迈以锦鸡股份侵犯专利为由提起诉讼，索赔2亿元。涉案产品生产所使用技术为公司核心技术。

　　长江商报记者查阅招股书发现，2007年开始，锦鸡股份引入外部股东，A股公司传化智联(7.270,0.00,0.00%)、珠海大靖、上海兆亨、中电信泰等相继入股。然而，这些股东增资、股权转让的价格均不相同，且在一年时间内，增资价格有12.49元、9.96元、4.18元。

　　为什么会出现如此大的变化?锦鸡股份并未在招股书中作出有说服力的解释。

　　令人质疑的是，公司与传化智联存在客户重叠情形，不仅如此，公司还与传化智联之间存在关联销售、关联采购情形。值得一提的是，传化智联投资锦鸡股份及其子公司锦云染料，短短6年间，获利2.19亿元。

　　对于锦鸡股份与传化智联关系过于密切，尽管公司一再解释，仍然难逃利益输送质疑。

　　此外，在锦鸡股份IPO之前，公司控股股东传化智联变为赵卫国，完成了控股股东变更。

　　净利润连续下滑

　　正处于闯关时刻，锦鸡股份的盈利能力却掉了链子，接连下降。

　　招股书显示，报告期(2016年至2018年)，锦鸡股份实现的营业收入分别为10.01亿元、10.68亿元、12.02亿元，对应的净利润为1.18亿元、1.10亿元、1.06亿元，归属于母公司股东的净利润(简称归母净利润)为1.16亿元、1.09亿元、1.04亿元，归属于母公司扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)为1.24亿元、1.06亿元、1.01亿元。

　　对比发现，报告期，营业收入小幅增长，2017年、2018年同比增长为6.66%、13.28%，而净利润、归母净利润及扣非净利润均与营业收入背向而行，其中，2017年、2018年的扣非净利润分别下降14.52%、4.72%。

　　再往前追溯，2014年、2015年，锦鸡股份实现的营业收入依次为12.76亿元、10.60亿元，净利润为1.38亿元、1.13亿元。也是一个逐年下降趋势。

　　整体而言，锦鸡股份的营业收入走出一个开口向上的抛物线，而净利润则是斜线下行，接二连三下降。

　　报告期，锦鸡股份的销售毛利率持续下降，分别为26.23%、23.16%、20.88%。

　　加权平均净资产收益率方面，也是没有波折地下行。2014年至2018年，这一指标值分别为26.53%、19.58%、18.34%、13.75%、11.83%，连续四年下降。

　　锦鸡股份是一家控股型公司，自身不从事具体经营，其业务主要由锦云染料、锦汇化工两家子公司承载。因此，公司经营业绩完全依赖两家子公司。

　　2015年12月，锦鸡股份分别向交易对方收购锦云染料、锦汇化工剩余股权，两标的进而成为公司全资子公司。锦云染料主营业务系染料产品的研发、生产和销售。锦汇化工主营业务系染料中间体产品的研发、生产和销售，其所生产的对位酯等染料中间体系公司活性染料产品生产所需主要原材料之一。因此，锦汇化工属于锦云染料上游企业。

　　数据显示，2014年至2018年，锦云染料实现的营业收入为12.76亿元、10.60亿元、10亿元、10.65亿元、12亿元，对应的净利润为1.43亿元、1.09亿元、1.15亿元、9561.78万元、8471.24万元。

　　同期，锦汇化工实现的营业收入1.92亿元、1.39亿元、1.56亿元、1.81亿元、1.84亿元，净利润为-1305.32万元、86.84万元、2321.16万元、1193.26万元、2351.09万元。

　　由此可见，锦鸡股份的营业收入和净利润绝大部分由锦云染料贡献，随着近几年锦云染料净利润下降，锦鸡股份的盈利能力也在下滑。

　　对于毛利率下降带动的公司净利润下滑，锦鸡股份解释称，产品销售成本上涨幅度大于销售价格，原因是原材料成本及能源动力成本上升，如2017年、2018年，平均材料成本分别上升11.11%、18.31%，平均能源动力成本分别上涨20.93%、13.84%。

　　锦鸡股份能有效转化原材料成本及能源动力成本吗?公司在招股书中并未给出有效措施。

　　增资及转让价格悬殊

　　与A股公司传化智联盘根错节，过从甚密，锦鸡股份难逃利益输送嫌疑。

　　锦鸡股份解释股东增资之时，其增资价格忽高忽低，令人存疑。

　　根据招股书披露，2007年，江苏泰州政府招商引资，传化智联母公司传化集团计划在泰州投资。彼时，传化集团主营印染业，与锦鸡股份主营业务相似。锦鸡股份欲扩大经营规模，经过协商，传化集团对锦鸡股份进行增资，认缴1512万元出资，增资价格为2.4元/注册资本，持股比为45%，成为锦鸡股份控股股东。次年9月，传化集团将这笔股权转让给子公司传化智联，转让价格为5.87元/注册资本。原因是传化智联业绩下滑，转让前述股份后增强盈利能力。转让价格高于一年前增资价格，源于传化集团采用收益法评估，增值率较高。

　　2015年7月，传化智联推进产业转型，重金布局大物流产业，急需资金，遂将所持锦鸡股份20%股权、5%股权分别转让给珠海大靖及赵卫国等自然人，转让价格为19.71元/注册资本。

　　转让价格高达19.71元/注册资本令人起疑，仅此一项，传化智联就获利2.19亿元。

　　5个月后，锦鸡股份进行资产重组，以增资方式分别收购传化智联、珠海大靖、赵卫国等人持有的锦云染料45.54%股权及上海兆亨、许江波持有的锦汇化工54%股权，增资价格分别为12.49元/注册资本、9.96元/注册资本。

　　仅仅相隔5个月，价格就调整为12.49元/注册资本、9.96元/注册资本，且同时推进的收购，增资价格有较大悬殊。公司解释称，此次增资是以基础法对资产进行评估确定。而前次股权转让价格19.71元/注册资本，是考虑到公司发展前景、双方市场化谈判的结果。显然，这一价格是采用收益法进行估算而得。

　　无论如何，短短的5个月时间，价格相差就如此之大，难以回避利益输送嫌疑。

　　对于同时收购价格不同的问题，锦鸡股份解释称，考虑到锦汇化工已开工建设的3吨分散染料项目及染料中间体在建项目，前景广阔，且上海兆亨及许江波出让控制权，因此上海兆亨、许江波以及锦汇化工股权增资的价格较低。

　　2016年12月，又过了一年，锦鸡股份迎来新的外部股东中电信泰(股权穿透后，属于中信集团旗下)，其认缴1027.89万股，增资价格为4.18元/股。与此同时，公司员工持股平台泰兴至臻、泰兴至远合计认缴569万股，增资价格仅为2元/股 。两家员工持股平台的执行事务合伙人均为公司实控人赵卫国。

　　综上所述，无论是增资、还是以增资方式收购资产，抑或是传化智联转让股权，包括员工持股平台增资，价格悬殊较大，利益输送嫌疑不小。

　　此外，2015年7月，也就是锦鸡股份IPO之前，公司控股股东传化智联变为赵卫国，完成了控股股东变更。

　　核心技术被诉侵权

　　除了上述增资及股权转让价格方面涉嫌利益输送外，与传化智联的关联关系也难以逃脱市场猜疑。

　　作为第二大股东，传化智联曾是锦鸡股份重要客户。2016年，传化智联为其第三大客户，公司当年向其销售3700万元，2017年降为第六大客户，销售金额为2610.87万元，2018年退出前十大客户之列。

　　分类看，2016年、2017年，传化智联均为锦鸡股份贸易型客户中的第一大客户。

　　供应商方面，2016年，无棣科亿化工为是第三大供应商，2017年、2018年升级为第二大供应商。报告期，锦鸡股份向其采购金额分别为4346.52万元、5893.21万元、5746.86万元，占比分别为25.60%、36.60%、30.11%。

　　传化智联子公司浙江传化合成材料持有无棣科亿化工有限公司20%股权。显然，在采购方面，也存在关联采购。

　　锦鸡股份披露的关联交易显示，报告期，锦鸡股份向关联方销售金额分别为7020.98万元、4484.72万元、9.84万元，关联采购金额为4926.23万元、6296.51、 6144.68万元，占营业成本的6.67%、7.67%、6.45%。

　　对于上述关联交易，公司称，与关联方发生的交易均按照市场化原则进行定价与结算，除上述情形外，公司不存在其他关联交易，亦不存在关联方为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形。

　　除此之外，锦鸡股份还与转化智联存在客户重叠情况。2016年至2018年6月30日，重叠客户数为230家、239家、206家。

　　公司解释称，由于染料及印染助剂均应用于纺织品的印染过程中，不可避免地造成了染料企业和印染助剂企业存在重叠客户的情形，系行业内共性现象。公司主要重叠客户与传化智联交易额较小，且重叠客户均系通过自身推广、业务员接洽等方式进行开拓，双方独立签署合作协议或合同，定价方式为在成本加成的基础上考虑市场价格进行定价，在合作关系建立、合同签署及定价模式上与非重叠客户一致。因此，公司不存在与传化智联共用销售渠道、利用重叠客户进行利益情形。

　　除上述与传化智联之间过于密切外，锦鸡股份还存在核心技术被国际竞争对手以其侵权为由进行起诉。2017年5月11日，亨斯迈向北京知识产权法院提起专利侵权诉讼，认为锦鸡股份及其子公司锦云染料部分活性黑染料侵犯了该公司“偶氮染料及其制备方法与用途”及“活性染料混合物及其用途”专利权，要求锦鸡股份及锦云染料赔偿其自2010年起因实施涉案专利而取得的利润共计人民币2亿元。

　　该案一审以亨斯迈败诉终止，目前该公司已经上诉。

　　抛开上述案件，锦鸡股份诉讼标的50万元以上的重大诉讼有1件，即2013年参股公司锦汇化工环境污染案。锦鸡股份表示，该案件对公司报告期内的经营业绩影响较小。

　　另外，报告期内，锦鸡股份公司子公司作为原告涉及的诉讼23件，其中诉讼标的50万元以上的重大诉讼有5件。