广州农商银行：巨额贷款或影响其A股IPO

　　1年半以前，港股上市的伟禄集团(01196.HK)以63.26亿元收购实际控制人林晓辉夫妻名下的两家全资子公司股权以及全部债务，收购标的旗下的核心资产是位于深圳的观澜和光明两处投资性物业。

　　在这笔巨额交易中，银行总共提供了53.47亿元的真金白银支持。其中，37.3亿元来自抵押观澜和光明两处物业所得，资金来源(部分或者全部)直接指向同样在港上市的广州农商银行(01551.HK)。

　　如果没有以广州农商银行为代表的银行机构慷慨相助，上述交易根本不可能成行。这次交易中，林晓辉成为最大赢家，不仅自身债务问题完全解决，而且还将来自银行的巨额真金白银揽入怀中。

　　1年之后，林晓辉接盘神秘股东持有的所有广州农商银行股份，助力后者顺利套现11.34亿港元，这位神秘股东的中文全称是益诚企业有限公司(下称“益诚企业”)，其曾经大手笔捧场过广州农商银行2017年的港股IPO。

　　广州农商银行、林晓辉、益诚企业三者之间的关系，以及背后的真相耐人寻味。而就在近日，国外知名做空机构Emerson发布了一份针对伟禄集团的做空报告，更多的交易细节随之被爆出。

　　在这份做空报告中，Emerson认为，作为广州农商银行抵押物的观澜和光明两处物业，其账面价值和评估价被严重夸大，根本不值那么多钱，林晓辉主导的63.26亿元交易完全是一场骗局。

　　如果上述指控属实，那么广州农商银行作为这笔交易的主要资金提供者，在整个事件中又扮演了什么样的角色呢?是毫不知情的无辜受害者还是积极参与其中的帮凶呢?如果广州农商银行不认可上述指控，那么更应该及时拿出证据来自证清白。

　　最后，值得注意的是，就在8月21日Emerson发布做空报告之后不久，据广州市纪委监委消息，广州农商银行原党委书记、董事长王继康涉嫌严重违纪违法已经接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。

　　未来，随着纪律和监察部门对王继康调查的持续深入，更多的真相或许会逐渐浮出水面。

　　银行慷慨相助

　　2017年6月20日，广州农商银行成功登陆港股市场，成为广东首家在港上市的农商行。

　　时隔一年之后，该行选择冲刺A股。

　　2018年7月，广州农商银行首次披露回归A股的计划，并在当年8月在广东证监局完成上市辅导备案登记，接受中金公司上市辅导。2019年3月15日，该行正式向证监会提交A股上市申请，拟发行15.97亿股，发行比例不超过发行后总股本的14%，全部用于补充核心一级资本。

　　这意味着广州农商银行正式加入A股排队序列，有望成为“A+H”上市农商行。以2017年年末的总资产和利润计，该行是全国排名前四、广东省排名第一的农村商业银行，其共计控股25家村镇银行和1家农村商业银行，并全资拥有1家金融租赁公司。

　　也就是在冲刺A股IPO期间，广州农商银行与同处广东省的港股上市公司伟禄集团产生亲密交集。

　　伟禄集团2018年年报第二页披露，广州农商银行是伟禄集团主要往来银行之一。值得注意的是，就在2017年该行还不在伟禄集团主要往来银行之列。因此，两者是在2018年建立起了合作伙伴关系。

　　两者之间的合作，或与伟禄集团实际控制人林晓辉主导的63.26亿元关联交易有关系。

　　2018年3月22日，伟禄集团发布公告称，拟以39.48亿元收购RealordVentures和 Manureen Ventures两家公司全部股权，并向收购标的提供23.78亿元贷款清偿所有债务，交易总对价合计63.26亿元。

　　Realord Ventures和 Manureen Ventures分别持有RealordInvestment的70%和30%股权。交易完成后，伟禄集团将获取Realord Investment的100%权益。Realord Investment是个空壳公司，主要通过附属全资子公司深圳市伟禄科技控股有限公司(下称“深圳伟禄”)及深圳市夏浦光电技术有限公司(下称“深圳夏浦”)运营，旗下核心资产是两处投资性物业：观澜物业和光明物业。

　　这笔交易的对象是上市公司关联方。RealordVentures由自然人林晓辉100%持股，ManureenVentures由自然人苏娇华100%持股，两者系夫妻关系，是上市公司实际控制人。

　　对于伟禄集团而言，这笔关联交易金额巨大。根据年报披露，2017年年末，伟禄集团总资产和归母净资产规模分别为18.19亿元、8.95亿元，此次交易金额占伟禄集团总资产和归母净资产的比例分别高达342%、696%。

　　这笔蛇吞象交易，仅仅1个月时间就完成了交割。2018年4月19日，伟禄集团发布公告称，上述关联交易已经实施完毕，支付总对价合计63.26亿元。其中，以现金支付36亿元，通过发行股份及增发支付11.09亿元，分两批发行承兑票据支付16.17亿元。

　　值得注意的是，根据年报，伟禄集团2017年年末账面上的现金与银行结余、受限制现金及已抵押定期存款合计只有6150万港元，有息负债却高达6.34亿港元。因此，单单依靠伟禄集团自有资金，根本就没法完成上述交易。

　　也就是在这个关键性时点，银行机构向伟禄集团抛出橄榄枝，扮演了关键性角色。伟禄集团在2018年4月19日发布的公告称，上市公司已就收购事项取得银行融资37.3亿元，以观澜物业及光明物业之按揭作抵押。

　　那么，上述关键时刻慷慨相助的巨额信贷资金究竟来自哪家银行呢?根据启信宝查询， 2018年4月26日，深圳伟禄股份被质押给了广州农商银行白云支行，具体出质股权数额及融资金额未列明，但深圳伟禄股份截至目前有效的出质对象仅广州农商银行。深圳伟禄是观澜物业及光明物业的拥有方，因此伟禄集团巨额关联交易的资金来源直接指向广州农商银行。

　　9个月之后，伟禄集团又获得了一笔来自银行机构的巨额贷款。

　　2019年3月29日，伟禄集团发布的业绩公告称，2019年1月30日，本公司一间间接全资中国附属公司取得无抵押银行信贷30亿元，主要用于偿还未偿还承兑票据及其他债务。

　　对于贷款来自哪家银行，伟禄集团并未在上述公告中披露;这笔贷款用于偿还的承兑票据乃伟禄集团为支付上述关联交易对价所发行，总金额有16.17亿元。再加上抵押观澜和光明两处物业获得的37.3亿元贷款，银行机构为林晓辉主导的63.26亿元关联交易，总共提供了53.47亿元的真金白银支持。

　　也就是说，如果没有广州农商银行等机构最初的慷慨相助，林晓辉主导的关联交易极有可能泡汤。通过这笔交易，林晓辉成为最大赢家，不仅自身债务问题完全解决，而且将来自银行的巨额真金白银揽入怀中。

　　接盘益诚企业所持广州农商银行股份

　　受到银行机构慷慨相助的林晓辉，在1年之后掏出巨额真金白银成为广州农商银行重要股东。

　　根据Wind资讯，2019年3月8日，林晓辉通过场外交易方式获得广州农商银行股票2.21亿股，每股交易均价5.12港元，涉及金额高达11.34亿港元。交易之后，林晓辉持有股份数占广州农商银行H股的比例高达12.14%，占全部股本的比例为2.25%，与第一大股东广州金融控股集团有限公司持股比例仅相差1.48个百分点。

　　这次交易的减持方是NICE CITY ENTERPRISE LIMITED，即益诚企业，其此次减持的股份来自于2017年。

　　根据Wind资讯，在广州农商银行2017年6月20日挂牌港交所首日，益诚企业首次成为持有前者5%以上的H股股东，当日持有股份数量2.01亿股，占H股的比例为12.69%。因此，益诚企业应该是通过认购广州农商银行H股IPO股份成为后者重要股东，此次IPO认购价为5.1港元/股，照此计算涉及总金额10.71亿港元。

　　总之，益诚企业捧场此次IPO意味浓厚。根据香港工商资料，这家企业成立于2013年7月19日，由自然人雷曼盈全资持有。

　　那么，为什么益诚企业要捧场广州农商银行港股IPO?其资金又来自哪里?实际控制人雷曼盈的背景又是什么?对此，《证券市场周刊》记者在广州农商银行公告及其他公开资料中，没有找到任何有价值的信息，益诚企业以及实际控制人雷曼盈的背景成谜。

　　益诚企业捧场广州农商银行港股IPO之后，后者股价在最初的半年基本没有上涨，直到2017年12月才出现一波快速拉升，并在当月创下历史最高价7.3元港元/股(不复权)，但在此之后就开始一路跌破发行价，2019年7月11日创历史最低价3.49港元/股，最新交易日9月23日收盘价为3.76港元/股，相比IPO发行价已经累计下跌26.27%。

　　更严重的问题是，相比A股市场，港股市场的流动性要差很多。市场关注度不高的港股最不受待见，广州农商银行就属于其中一员。

　　按照9月23日收盘价计算，广州农商银行的总市值和流通市值分别为369亿港元、68.44亿港元。根据Wind资讯统计，最近半年以来，广州农商银行的日均成交量和成交额分别为8.35万股、40万港元。显而易见，广州农商银行的流动性已经濒临枯竭。

　　益诚企业2019年3月减持的广州农商银行股份数量高达2.21亿股，如果完全通过二级市场操作，需要2647天才能完成全部减持计划。

　　很显然，这根本就不具有可行性。彼时已经将巨额银行信贷资金揽入自身腰包的林晓辉挺身而出，按照IPO成本价接盘了益诚企业所持广州农商银行全部股份，助力后者顺利套现11.34亿港元。

　　如果没有林晓辉的及时接盘，益诚企业所持有的广州农商银行股份已经浮亏26.27%。

　　至此，一个完整清晰的事件链条浮出水面：2017年6月，益诚企业斥资10.71亿港元捧场广州农商银行港股IPO;2018年3月，广州农商银行为林晓辉主导的63.26亿元关联交易提供巨额真金白银支持;2019年3月，林晓辉接盘益诚企业持有的11.34亿港元广州农商银行股份，并成为广州农商银行重要股东。

　　这三件事恐怕绝非孤立的事件，广州农商银行、林晓辉、益诚企业三者之间的关系，以及背后的真相耐人寻味。

　　抵押物真实成本几何?

　　Emerson近日发布了一份针对伟禄集团的做空报告，更多的细节被暴露出来。

　　在这份做空报告中，Emerson认为，作为广州农商银行抵押物的观澜和光明两处物业，其账面价值和评估价被严重夸大，根本不值那么多钱，林晓辉主导的63.26亿元关联交易完全是一场骗局。

　　伟禄集团2018年3月22日发布的收购公告显示，观澜物业包括一座商住楼宇、零售商铺及所有停车位，总建筑面积(不包括所有停车位)约为5.1万平方米。光明物业包括两座办公室楼宇，楼高分别为26层及4层，建于地库停车场之上，总建筑面积(不包括地库停车场)约为5.4万平方米。

　　上述收购公告第120页显示，根据德勤的审计结果，截至2017年12月31日，RealordInvestment的物业存货账面价值为27.35亿港元。Realord Investment的核心资产是观澜物业和光明物业，因此，这两处物业的账面价值基本等同于前面的数值，即27.35亿港元，换算成人民币为24.79亿元。

　　在林晓辉主导的63.26亿元关联交易中，这两处物业的评估值相比账面价值升值1.58倍。根据伟禄集团收购公告，以2017年12月31日为基准，观澜物业评估值为34.8亿元，光明物业评估值为29.2亿元，两者合计64亿元。

　　那么，这两处物业的实际投入成本究竟有多少呢?

　　根据伟禄集团收购公告，观澜物业位于伟禄雅苑内。伟禄雅苑是一个商住混合发展项目，位处深圳观澜高新技术产业园内环观南路之南面，由深圳夏浦开发，已于2017年竣工。竣工后的伟禄雅苑由两部分构成：观澜物业和六座高层住宅楼宇(即政府住宅)，后者已根据与当地政府所协定之条款，于2017年9月按成本价7.96亿元交付予当地政府。因此，观澜物业的实际投入成本，就是伟禄雅苑与六座高层住宅楼宇实际投入之差。

　　根据观澜伟禄保障房项目环境影响报告书(http://www.szft.gov.cn/ftxx/xwdt/ftdt/201308/t20130826_9501288.htm)，观澜伟禄保障性住房项目，也就是伟禄雅苑，实际总投资额为10.8亿元。扣除掉六座高层住宅楼宇实际投入之后，观澜物业的实际投入成本只有2.84亿元，仅相当于评估值的8.07%。

　　根据伟禄集团收购公告，光明物业坐落于伟禄科技园内，于2017年年底竣工。根据伟禄科技园环境验收监测表(http://apps.szgm.gov.cn/szgm/132100/152326/152474/152502/1135405/index.html)，伟禄科技园(即光明物业项目)的实际投资额仅为9600万元，占29.2亿元评估值的3.3%。

　　光明物业总建筑面积53973平方米，实际投资额9600万元，单位成本1779元/平方米。Emerson认为，这与深圳同类建筑成本相当。

　　按照上面的数据计算，观澜和光明两处物业的实际投入成本合计只有3.77亿元，这两处物业的账面价值和评估值分别是前者的6.58倍、16.98倍。Emerson认为，这两处资产的账面价值是伪造出来的。

　　对此，伟禄集团在8月26日发布的澄清公告中反驳称，观澜和光明两处物业实际投入成本数据，分别来自于2012年及2011年为立项申请取得发展和改革委员会及其他政府机关之必要批准而提交之建设项目环境影响报告书简本，及伟禄科技园环境保护验收监测表内所载之初步资料。

　　伟禄集团认为，任何项目立项申请所载之资料仅属初步资料并会根据相关项目进度而更改，以此来推断实际投资额并不合理。

　　《证券市场周刊》记者在重新翻阅这两份报告之后发现，观澜伟禄保障房项目环境影响报告书的编制时间在2012年12月，确实属于项目立项申请性质报告书，报告内容亦可当做初步资料。而伟禄科技园(光明物业)环境验收监测表完全不属于项目立项范畴，这是一份竣工验收环境报告书，报告书编制时间在2018年1月，彼时光明物业已经竣工，报告书明确写明项目实际总投资额只有9600万元。

　　因此，伟禄集团的上述解释对于观澜物业有合理之处，但对于光明物业而言完全站不住脚。

　　伟禄集团还在澄清公告中认为，上述物业实际投入成本计算方法存在两处谬误。

　　第一，对于观澜物业而言，Emerson的计算方法实际上已经承认，收购公告披露的伟禄雅苑内六座高层住宅楼宇开发成本7.96亿元是真实的，但是却又不承认同一份公告披露的物业账面价值，前后逻辑矛盾。

　　第二，对于光明物业而言，Emerson推导出单位建设成本为1779元/平方米，并认为与深圳类似楼宇之成本相符。而伟禄集团认为，任何对中国建筑(5.470,0.02,0.37%)行业有深入了解之投资者均会认同Emerson所声称的1779元/平方米不切实际。

　　对此，Emerson在公开发布的第二份报告中回应称，伟禄集团关于观澜物业的逻辑是矛盾的，并直接拿出数据来证明。伟禄雅苑由观澜物业和六座高层住宅楼宇两部分构成，观澜物业按照投入成本2.84亿元和51039平方米建筑面积计算，单位建筑成本为5560元/平方米;六座高层住宅楼宇按照7.96亿元成本和131980平方米建筑面积计算，单位建筑成本为6033元/平方米。这两个数字相当接近，因此观澜物业实际投入成本只有2.84亿元是完全可信的。

　　关于光明物业，Emerson声称，2019年上半年的研究涵盖了附近类似项目的成本，其列举的四个项目单位建筑成本分别为1821元/平方米、1581元/平方米、1887元/平方米、2300元/平方米，与光明物业1779元/平方米的成本相近。Emerson还表示，其已向香港证监会提供有关证据。

　　对于Emerson的上述回应，伟禄集团在9月11日发布了第二份澄清公告。这份澄清公告虽然有所解释，但是里面并没有实质性的信息。在《证券市场周刊》记者看来，伟禄集团给出的解释根本不足以打消投资者疑虑，其应该拿出实打实的数据来说话，详实披露两处物业各项投资成本构成明细，以自证清白。

　　最后，这两处物业作为广州农商银行的抵押物，后者在尽职调查中对其真实成本又了解多少呢?

　　荒谬的评估价?

　　观澜和光明两处物业给出64亿元的评估值，这在Emerson看来，存在不少荒谬之处。

　　伟禄集团收购公告中的估值报告部分称，“我们假定该物业能够在公开市场上出售……我们使用直接比较法对该物业进行估值。”

　　观澜和光明物业主要由零售、商业和办公室以及一些停车场组成。将上述估值方法应用于零售、商业和办公室合乎情理，但是将这种估值方法同时应用于停车场，真的合适吗?

　　停车场一般可分为商业停车场和住宅停车场，光明物业的停车场属于商业性质，观澜物业的停车场属于住宅性质，两者拥有的停车位数量分别为315个、1012个。根据伟禄集团收购公告，像光明物业项目这样的商业停车场通常不会出售，因为它们是商业建筑的配套设施。对于住宅停车场，深圳住宅小区多年来几乎没有出售过停车场。

　　显然，对于商业停车场和住宅停车场来说，“该物业能够出售”的假设根本站不住脚。Emerson在做空报告中认为，将上述评估假设和比较方法应用于停车场是完全荒谬的。

　　对此，伟禄集团8月26日发布的澄清公告解释称，Emerson可能并未留意到，授出长期停车位使用权是长期在中国特定独特背景下形成的常见市场惯例。

　　随后，Emerson在第二份报告中立即回应称，收购交易中，停车场估价中的假设是“能够在公开市场上出售”，而如今伟禄集团试图用所谓的“停车位长期使用权”，香港联交所不应该向伟禄集团询问这两者的区别吗?

　　此外，Emerson认为，观澜物业所在的伟禄雅苑所有住户都是可能在几年后搬走的租户，试问为什么会有居民承诺长期使用停车场?

　　针对Emerson的回应，伟禄集团在9月11日发布的第二份澄清公告中解释称，在中国，停车位使用者就停车位之长期使用权(其不涉及单独土地使用权)以一笔过付款安排乃属市场惯例，年期可长达20年，并可于到期后重续。鉴于有关市场惯例，估值师认为有关长期使用权之租赁代价就停车位市值而言为具代表性之参考。

　　澄清公告还表示，伟禄雅苑的住宅单位已根据政府之相关住房政策出售予合资格买家;在对停车位估值之时，所涉物业是否全部租出对估值而言并无关系;停车位之租用证主要按短期基准(如每小时、每日及每月停车位租用证)授出，即使停车位，尤其是位于中国之停车位租用证被终止，其市值亦不会受到任何重大影响。

　　即便上述解释有一定的合理性，但是如此估值方法下的停车位收益率却是惨不忍睹。

　　按照收购报告中的估值方法，观澜和光明两处物业的单个停车位均给出了40万元的评估价，这要比观澜停车场之上的一套住宅单元还要贵。据Emerson调查，如果将观澜物业停车位出租出去，以评估价为基准计算的单个停车位年化收益率只有0.69%，所有停车位因为使用率过低导致实际年化收益率仅为0.07%。

　　除去停车位以外，按照上述评估方法，观澜物业旗下的零售物业、商业物业、办公室/公寓物业，给出的评估价分别为9.3万元/平方米、5.2万元/平方米、5.3万元/平方米;光明物业旗下的办公室物业，给出的评估价为5.17万元/平方米。

　　根据Emerson调查，以评估价作为基准，光明物业的办公楼对外出租年化收益率仅为0.74%。这意味着投资回本时间达135年，是剩余使用年限的三倍以上。这怎么可能呢?

　　上面多种证据均表明，观澜和光明这两处物业给出的评估价高得过于离谱。对此，伟禄集团在澄清公告中没有给出任何的解释。

　　更值得关注的是，这两项物业至今还没有产生正的现金流。

　　对于房地产投资者来说，最重要的考虑因素自然是房产的位置。从这个角度来看，观澜和光明物业的位置并不理想。

　　深圳主要的商业区是罗湖区、福田区和南山区。以罗湖口岸为参照，观澜物业距罗湖口岸31公里，光明物业距罗湖口岸43公里。

　　根据伟禄集团收购公告，观澜和光明两处物业分别于2017年6月和2017年年底完工。但是，对外租赁进度却在不断推迟。

　　根据伟禄集团2018年3月22日的收购公告，预计2018年第二季度开始租赁两处物业;根据2018年中期报告，预计2018年下半年这两处房产将产生租金收入;根据2018年年度报告，这两处物业的改造计划分别于2019年年底和2020年年中完成。

　　伟禄集团2018年的年度报告还指出，这两处房产可能在改造后分别于2020年年初和2020年年末开始运营。试问，如果一处房产很容易出租，为什么还要空置两年以上?

　　观澜物业位于伟禄雅苑，据Emerson调查，伟禄雅苑之内的住宅为公共租赁房屋，入住率非常低，实际入住率不足20%，使得观澜物业旗下的零售和商业物业很难出租出去。而观澜和光明两处物业旗下的办公楼，同样因为位置不好导致过去两年一直空置。

　　至此，这究竟发生了一个什么样的故事呢?在Emerson看来，林晓辉的最初目标可能是将观澜和光明这两处物业以约6倍的原始成本卖给上市公司伟禄集团。随后，很可能是在银行和其他“专业顾问”的帮助下意识到他可以以更高价卖出，因此估价进一步被夸大至账面价值的2.58倍。

　　面对上述指控，伟禄集团虽然已经连续发了两份澄清公告，但是澄清的力度根本不够，缺少实打实的关键数据证明，自证清白之路依然遥远。

　　如果Emerson的指控属实，那么广州农商银行作为63.26亿元交易中的主要资金提供者，在整个事件中又扮演了什么样的角色呢?是毫不知情的无辜受害者还是积极参与其中的帮凶呢?如果广州农商银行不认可Emerson的指控，那么更应该拿出证据以自证清白。

　　最后，值得注意的是，就在Emerson发布做空报告之后不久，据广州市纪委监委消息，广州农村商业银行原党委书记、董事长王继康涉嫌严重违纪违法，目前正接受广州市纪委监委纪律审查和监察调查。

　　此前，广州农商行7月21日发布公告称，该行董事长王继康因工作调动原因，辞任该行执行董事、董事长等职务，目前由副董事长兼行长易雪飞暂为履行董事长和授权代表职务。

　　随着政府部门对王继康调查的继续深入，更多的真相或许会逐渐浮出水面。

　　对于文中的疑问，《证券市场周刊》记者分别向广州农商银行和伟禄集团发去了采访函，不过截至发稿未收到两家公司的回复。