创业板改革如箭在弦 华图教育或分步借壳山鼎设计

　　昨日，山鼎设计(300492)复牌一度涨停，公司控股股东有意转让不超过30%股权，且与华图宏阳投资有限公司(下称“华图投资”)进行了沟通。

　　华图投资是北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司(下称“华图教育”)全资子公司，后者曾多次试图借壳上市或香港上市，但最终均未成行。

　　从双方估值角度来看，山鼎设计当前市值仅为22亿元，而华图教育估值则在百亿元以上，且两者在业务上并无关联协同。从投资目的上分析，华图教育单纯财务投资山鼎设计的可能性并不大，不排除通过山鼎设计实现分步借壳的可能性。

　　在此之前，吉药控股(300108)作为创业板首个卖壳案例，试图与修正药业达成交易，但最终失败。

　　华图教育

　　五度上市折戟

　　说起华图教育，资本市场似乎并不陌生。事实上，华图教育早在2012年10月就启动了IPO辅导备案，但因当时证监会暂停IPO申报受理，公司首次冲刺IPO就此搁置。

　　2014年7月，华图教育宣布正式挂牌新三板，成为新三板教育培训第一股(830858.OC)。2015年4月，华图教育拟作价26.5亿元借壳*ST新都上市，两个月后终止。

　　2017年，华图教育再次启动了借壳上市的念头，拟与扬子新材(002652)重组，随后终止。当年5月，华图教育发布公告，宣布重启A股IPO。

　　2017年9月，新颁布的《民办教育促进法》正式实施，又一次给华图教育的上市带来变数。这一因素也让华图教育再度打消了A股IPO的念头。

　　不过，华图教育冲刺资本市场的欲望仍然强烈。2018年3月，港交所官网披露了华图教育的上市申请文件。此前的2018年2月，华图教育正式从新三板摘牌。

　　在新三板挂牌期间，华图教育也有过两次融资动作，第一次是在2016年2月，以24.39元/股的价格融资1.8亿元，发行对象主要是公司高级管理人员。第二次是在2016年11月，以72元的价格融资7亿元，发行对象为5家机构，发行完成后，公司估值达到100.87亿元。

　　而根据华图教育在新三板摘牌前最后一个交易日的股价31.33元/股，其市值最终定格在了134.5亿元。

　　从最早的A股IPO申报，到两次借壳上市失败，再到重启A股IPO及港股上市计划，华图教育在长达7年中五度冲刺上市，但最后的结果依然未能如愿以偿。

　　竞争对手后来居上

　　华图教育主营业务为公务员考试培训，专注服务于大专及以上学历学生，经过了逾15年的发展，华图教育在国内公务员培训领域占领份额为12.7%，在行业中排名第二，排在首位的是中公教育(002607)，市场份额约为20.9%。

　　“公考双雄”华图与中公的竞争由来已久。据业内人士表示，双方在公务员考试培训领域已经竞争十余年，有华图的市场就必有中公。此前双方的规模都相差不大，倘若华图教育能够早几年上市，不排除在规模上明显超越中公的可能。

　　然而事实却正好相反，早有上市之意的华图教育一直未能圆梦，“后知后觉”的中公教育反而“后来居上”，比华图教育先一步登上A股资本市场。

　　2018年年初，亚夏汽车就宣布因筹划收购中公教育而停牌，此举也被视作中公教育“借壳上市”之举。2018年11月，该重大资产重组获得证监会核准，2018年底完成了重组过户手续及相关工商变更登记事宜。2019年初，亚夏汽车宣布正式更名为中公教育，成功夺得A股职业教育第一股的称号。

　　中公教育的借壳上市无疑是一大经典的资本运作案例。按照借壳方案，中公教育自身作价185亿元重组注入亚夏汽车，在完成借壳后，如今中公教育的总市值已经超过900亿元，中公教育实际控制人鲁忠芳、李永新的身价已经分别达到387亿元和41亿元。

　　财务数据显示，中公教育在2015年-2017年近三年的净利润分别为1.61亿元、3.27亿元及5.25亿元。相比之下，华图教育同期净利润分别为2.11亿元、3.4亿元、3.75亿元。可以看到，从2017年起，中公教育的盈利规模就开始明显超越华图教育。

　　山鼎设计

　　曾两度终止重组

　　华图教育本次拟受让山鼎设计控股权，再一次引发了其借壳上市的猜测。证券时报·e公司记者注意到，山鼎设计似乎也有着迫切的重组需求。

　　山鼎设计首次欲跨界重组发生在2017年11月，当时公司披露重大资产重组方案，拟作价11亿元购买深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权。到了2018年6月，山鼎设计宣告终止此项重组。

　　2019年4月，山鼎设计又祭出新的转型并购计划，拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合方式购买新三板公司赛普健身(430747)80.35%股份，交易金额暂定21.47亿元;同时拟以发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权，交易金额暂定8806万元。交易完成后，公司将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。

　　7月26日晚间，山鼎设计公告称，交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见。

　　距离此次重组终止不到一个月，山鼎设计即宣告，控股股东及实控人方面正在筹划股权转让事宜，交易对方为华图投资。

　　此前曾有媒体报道，山鼎设计之所以频繁跨界并购，是因为公司主业触及天花板。公司方面对此回应称，主业一切正常，经营状况也正常。